隨著全球政治經(jīng)濟環(huán)境的變化和疫情的影響，中國經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境的復雜性和不確定性正在上升。在財稅方面，盡管中央基于經(jīng)濟下行預期持續(xù)推出和落實減稅降費政策，但無論是由于財政收入承壓還是系統(tǒng)化征管的推進，在稅收征管領域嚴格征管的趨勢異常明顯，特別是針對高凈值人士。本文將基于近期中國稅收領域的最新變化與趨勢，結合我們?yōu)楦邇糁等耸刻峁┒悇辗盏慕?jīng)驗，總結梳理高凈值人士目前主要面臨的稅務風險，并提出應對策略與建議。

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稅收立法和征管的變化與趨勢

綜觀近期稅收領域的發(fā)展變化，我們可以看到立法上鼓勵寬松，執(zhí)法上趨于收緊的總體趨勢。在去年國家稅務總局王軍局長在培育市場主體優(yōu)化營商環(huán)境研討會上的主旨演講中，也明確提及想方設法把名義稅率降下來，想方設法把實際征收率提上去，想方設法把偷逃稅行為打擊掉。[1]

一方面，減稅降費政策出臺，納稅人的名義稅率在持續(xù)下降，稅務機關也在進一步簡化稅務程序性事項。例如，今年大規(guī)模推進的增值稅留抵退稅政策，小規(guī)模納稅人免征增值稅等減稅降費政策，以及在程序方面，進一步精簡享受優(yōu)惠政策辦理流程和手續(xù)，持續(xù)擴大涉稅資料由事前報送改為留存?zhèn)洳榈姆秶取?/p>另一方面，在名義稅率下降的同時，稅收征管趨嚴。稅務機關將依賴其數(shù)據(jù)搜集和分析能力的提升，實現(xiàn)從“以票管稅”向“以數(shù)治稅”分類精準監(jiān)管轉變，通過數(shù)字化升級和智能化改造全方面提高稅務征管能力。

從中長期來看，廣受關注的房地產(chǎn)稅、遺產(chǎn)稅等未來也可能會成為高凈值人士需要考慮的問題。在國際上，隨著全球涉稅信息交換進程的推進，OECD支柱二方案設計的基本完成，以及熱門離岸地區(qū)經(jīng)濟實質(zhì)法的落實，國際稅收環(huán)境發(fā)生明顯變化。

具體到與高凈值人士相關的稅收征管趨勢，我們結合近期熱點事件簡要總結如下：

1. 整體趨勢：以數(shù)治稅，稅務機關征管效率提升

（1）境內(nèi)外涉稅數(shù)據(jù)采集

數(shù)據(jù)采集是稅務機關進行稅收征管的重要基礎。需要關注的是，稅務機關金稅四期系統(tǒng)的上線將成為稅務機關掌握納稅人相關信息的重要技術工具。在金稅三期的基礎上，系統(tǒng)增加了“非稅”的業(yè)務內(nèi)容，配合銀行、外匯、海關等行政部門信息共享和信息核查，納稅人在稅收征管中會更加透明。未來，稅務機關結合納稅人主動遞交的信息、與其他政府部門共享交換的信息以及企業(yè)披露的信息等公開數(shù)據(jù)，可以形成納稅人更為精準的數(shù)字畫像。

境內(nèi)的數(shù)據(jù)處于稅務局的監(jiān)控之下，那境外是不是就安全了呢？可能未必。大家可能都對CRS（共同申報準則）有所耳聞，基于CRS規(guī)則，高凈值人士的海外金融賬戶信息將被交換回中國的稅務機關。2018年9月我國已就高凈值客戶信息與93個司法轄區(qū)完成第一次信息交換，之后每年9月都會進行一次信息交換。雖然目前從公開信息來看，沒有基于CRS交換回的信息開展稅務檢查的案例，但據(jù)我們了解，有些地區(qū)的稅務機關已經(jīng)開始在CRS信息的數(shù)據(jù)庫中進行數(shù)據(jù)抽查并據(jù)此開展了部分調(diào)查工作，高凈值人士未來將可能會面對稅務機關的挑戰(zhàn)。

更為重要的是，在此次增值稅留抵退稅的進程中，大數(shù)據(jù)系統(tǒng)展現(xiàn)了在風險分析上的重要作用，大量的調(diào)查案件來源于大數(shù)據(jù)采集的進銷項情況分析。

因此，在數(shù)據(jù)采集更加全面，分析能力不斷加強的趨勢下，納稅人以往簡單利用信息不對稱進行的所謂稅務籌劃將面臨進一步調(diào)整。

（2）在稅收征管中分析及應用數(shù)據(jù)

稅務機關在采集到納稅人信息和數(shù)據(jù)后，會做進一步的分析與應用。例如，江蘇省稅務局在其搜集的數(shù)億計稅收大數(shù)據(jù)基礎上，開發(fā)了1000多個稅收風險指標模型；深圳稅務局引入了AI技術對風險進行精準畫像，并且會自動掃描形成疑點清單，方便對異常行為進行精準監(jiān)測等。

那么稅務機關在具體案件中會如何應用這些信息呢？舉例來說，此前杭州市稅務局對某頭部帶貨主播進行檢查的起因是通過稅收大數(shù)據(jù)分析發(fā)現(xiàn)其涉嫌偷逃稅款，于是依法對其進行立案并開展稅務稽查。肇慶市稅務機關曾應用網(wǎng)絡爬蟲技術采集上市公司公告數(shù)據(jù)和信息，并借助個人限售股選案模型，分析互聯(lián)網(wǎng)信息及征管數(shù)據(jù)，由此發(fā)現(xiàn)了上市公司股東轉讓限售股的線索并對其進行了調(diào)查。此類工作預計將會成為未來稅務機關的工作常規(guī)，即不斷形成數(shù)據(jù)比對和分析的整體能力，并據(jù)以確定調(diào)查對象和方向。

2. 持續(xù)打擊重大稅收違法行為

重大稅收違法行為一直是稅務機關在稅收征管中持續(xù)關注的重點事項，如偷逃稅、虛開增值稅發(fā)票、騙取出口退稅等。在國務院和國家稅務總局發(fā)布的文件中多次明確提到，加強重點領域的風險防控和監(jiān)管，尤其是對于逃避稅問題多發(fā)的行業(yè)、地區(qū)和人群，需要適當提高抽查比例；對于隱瞞收入、虛列成本、轉移利潤以及利用“稅收洼地”“陰陽合同”和關聯(lián)交易等逃避稅行為，要加大檢查力度。

以虛開增值稅專用發(fā)票為例，自2021年3月起，國家稅務總局接連曝光增值稅專用發(fā)票虛開騙稅的典型案例。審視我們近年來代理的眾多虛開發(fā)票相關案件，既覆蓋互聯(lián)網(wǎng)貨運這樣的新業(yè)態(tài)，也有醫(yī)藥醫(yī)療這樣的傳統(tǒng)行業(yè)。

需要特別關注的是，上述重大稅收違法行為，如構成犯罪，還將涉及刑事風險。

3. 對高凈值人士加強稅收征管

在“共同富?！钡膬r值導向下，稅務機關進一步加強了對高凈值人士的稅收征管。自2021年以來，稅務機關持續(xù)關注高收入人群的投資行為，對股權轉讓、股權激勵、通過個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)投資等加強監(jiān)管，詳見下圖。

（點擊查看大圖）

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高凈值人士主要面臨的稅務風險和影響

在日益嚴峻的稅收監(jiān)管環(huán)境下， 高凈值人士有必要重新審視個人及企業(yè)的整體稅務合規(guī)性，提早進行稅務健康檢查并及時排雷，以下我們簡要梳理了主要的稅務風險和可能帶來的影響。

1. 高凈值人士面臨的主要稅務風險

（1）經(jīng)營方面的風險

企業(yè)的經(jīng)營與高凈值人士的財富創(chuàng)造息息相關，從企業(yè)經(jīng)營的角度，可以特別關注以下稅務事項。

1）重大稅務風險的排查

虛開增值稅發(fā)票一直是稅務機關關注的重點。實踐中，我們觀察到仍然有企業(yè)為了沖成本而買發(fā)票，為了隱匿收入而不開發(fā)票，開具的發(fā)票與實際經(jīng)營行為不符，或是對于取得的問題發(fā)票不知如何處理等情況。

今年推出并落實的大規(guī)模增值稅留抵退稅政策是對企業(yè)現(xiàn)金流的“及時雨”，但稅務機關建立了留抵退稅的事后復核機制，以打擊企業(yè)通過不合理方式騙取留抵退稅的行為。在此情況下，如企業(yè)對自身的發(fā)票合規(guī)事宜無法做到心中有數(shù)，不免在事后檢查中可能將“及時雨”變成“燙手山芋”。

需特別強調(diào)的是，在稅務領域虛開發(fā)票將會面臨重罰，除罰款等行政處罰外，還可能觸發(fā)虛開增值稅專用發(fā)票罪、虛開發(fā)票罪等刑事風險。根據(jù)今年出臺的《最高人民檢察院、公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)定（二）》，虛開的稅款數(shù)額在10萬元以上或者造成國家稅款損失數(shù)額在5萬元以上的將會被立案追溯，我們提醒高凈值人士務必要小心謹慎。

另一個常見的重大稅務風險是偷逃稅，表現(xiàn)形式包括設立“兩套賬”隱匿收入，簽署“陰陽合同”少繳稅款，虛假納稅申報多列支出或少列收入，虛構業(yè)務轉換收入性質(zhì)等，這在近期的明星網(wǎng)紅稅務案件中都有所曝光。如構成偷逃稅，將面臨0.5倍至5倍的罰款，且可能觸發(fā)刑事上的逃稅罪。

因此，企業(yè)需要盡早行動起來，對自身的重大涉稅風險提前進行內(nèi)部評估，以免帶來重大影響，甚至引發(fā)刑事風險。

2）激進稅務籌劃的清理

簡單粗暴的稅收規(guī)劃會使企業(yè)和個人面臨重大稅務風險。例如，利用設立在稅收洼地的空殼公司轉移利潤，通過收取現(xiàn)金隱匿收入，通過做假賬或改變收入性質(zhì)等方式降低稅負等。

舉例來說，某企業(yè)先在稅收洼地設立一家空殼公司，然后將貨物以較低的價格銷售給空殼公司，空殼公司再按照市場價格將貨物銷售給客戶。這樣低價進高價出的方式將使大量利潤留存在稅收洼地，通過適用稅收洼地的低稅率，整體稅負將會大大降低。對此，如空殼公司不具備相應的人員和業(yè)務開展能力，難以說明關聯(lián)交易定價的合理性，關聯(lián)交易將面臨被調(diào)整的風險。

激進的所謂“稅務籌劃”可能不光帶來關聯(lián)交易的問題，結合其手段和目的，還很可能引發(fā)偷逃稅、虛開增值稅發(fā)票等重大稅務風險，甚至刑事責任。

3）員工工資薪金支付的合規(guī)問題

我們觀察到，實踐中有公司為員工進行所謂的稅務籌劃，如在體外支付員工的工資薪金、獎金，通過福利平臺向員工發(fā)放福利，員工拿大量發(fā)票來公司報銷，員工親屬或設立的企業(yè)與公司進行交易，在境外發(fā)放但不在境內(nèi)報稅等。上述這些所謂的稅務規(guī)劃方式均面臨稅務風險。稅務機關也關注到并進行了重點打擊，例如對靈活用工平臺的專項檢查。

企業(yè)需要注意就其為員工發(fā)放的工資薪金需履行代扣代繳義務，若未履行扣繳義務，將需要承擔相應的法律責任，特別是可能面臨稅金0.5倍至3倍的罰款。

（2）投資方面的風險

投資與高凈值人士財富的保值增值密切相關，接下來我們來談談高凈值人士在投資時可能會踩的稅務的“坑”。

1）個人股權轉讓的激進籌劃

2021年4月，國家稅務總局明確將高收入人群股權轉讓納入八大聚焦重點領域之一。廣州、天津、廣西、深圳、北京、廣東、湖南等地稅務局和市場監(jiān)督管理局聯(lián)合陸續(xù)發(fā)布有關“持個人轉讓股權完稅憑證辦理股權變更登記”的通告，將繳納個人所得稅作為辦理股權變更登記的前置程序，進一步顯示個人股權轉讓已成為重點監(jiān)管對象。

實踐中，出現(xiàn)了一些與個人股權轉讓相關的所謂稅務籌劃，例如通過多步交易改變納稅主體和納稅地，變更開戶的證券機構，利用基金、信托等稅收規(guī)則的不明確進行避稅，利用稅收洼地的核定征收、財政返還等。

在這些稅務籌劃安排中，大部分存在較大的稅務風險，即使個人已經(jīng)享受了較為有利的稅收待遇，也不排除事后被稅務機關追查補稅。例如，廣東省某稅務機關曾就某個人股權轉讓適用核定征收要求重新辦理納稅申報，浙江省某稅務機關要求個人通過合伙企業(yè)轉讓股權適用5%-35%的超額累進稅率而不應適用20%稅率并要求補稅等。

此外，對于個人的其他財產(chǎn)性所得，稅收管理也預計會不斷趨近，包括理財產(chǎn)品、信托投資的稅收處理，在未來一段時間都可能會出現(xiàn)越來越明確的稅收管理制度。

2）個人境外投資的風險

從財富管理的角度，財富的全球化和多元化配置已經(jīng)成為一個大趨勢，高凈值人士也越來越多的走出去進行境外投資。在稅務上，取決于境外投資的架構和目的地，境外的稅務風險和影響不可忽視。

實踐中較多人會選擇通過BVI、開曼群島、中國香港、新加坡等低稅地進行境外投資，這種投資安排設計的初衷主要是為了降低稅負。但在國際社會強調(diào)反避稅的壓力下，這些地區(qū)已開始要求企業(yè)在當?shù)卮嬖诮?jīng)濟實質(zhì)，并參與國際涉稅信息的情報交換，這將增加稅務合規(guī)成本與實踐稅務風險。

與此同時，中國也開始重視并強調(diào)對個人的反避稅，在新個人所得稅法中正式確立了反避稅規(guī)則，但立法時還是采取了謹慎、克制的立場，且截至目前僅為原則性規(guī)定，具體的實施細則并未出臺。其中需特別關注受控外國公司規(guī)則，對于中國居民個人控制的設立在BVI、開曼群島等低稅地的公司，其取得的分紅款、股權轉讓所得等，在無合理商業(yè)理由的情況下，盡管沒有分配給中國居民個人，未來將有可能會視同已分配，并被中國稅務機關征收20%的個人所得稅，這將成為一個重要的稅務風險，也對高凈值人士的境外投資架構提出了新的挑戰(zhàn)。

（3）財富傳承方面的風險

越來越多的高凈值人士開始認識到，創(chuàng)富不等于守富，如何將財富順利進行傳承也是非常重要的問題，在稅務上可以特別關注以下事項。

1）長期視角

長期以來，我國關于遺產(chǎn)稅的討論從未間斷過，從國家開始倡導“共同富?！币詠?，大家對于遺產(chǎn)稅的關注更加密切。國際上高額的遺產(chǎn)稅案例也經(jīng)常會引發(fā)熱議，例如韓國某集團前掌門人去世后遺留的巨額遺產(chǎn)和可能高達人民幣699億元的遺產(chǎn)稅。目前雖然遺產(chǎn)稅還尚未被列入全國人大立法規(guī)劃中，但從長遠來看，中國有較大的可能會考慮開征遺產(chǎn)稅。

結合遺產(chǎn)稅的立法趨勢，目前已有部分高凈值人士開始提前規(guī)劃和安排，例如提前將資產(chǎn)過戶給子女并享受已有的稅收優(yōu)惠政策，通過家族信托等工具進行財富傳承，設立基金會、慈善信托等開展慈善事業(yè)等。這些安排在實現(xiàn)財富傳承的同時還有可能起到風險隔離的效果，但在財產(chǎn)過戶、收益分配等環(huán)節(jié)卻可能存在稅務風險。

以熱門的家族信托為例，目前中國的信托稅收立法基本處于空白狀態(tài)，實踐中，對于委托人將相關資產(chǎn)置入信托，受益人從家族信托取得收益的稅務處理，均未有明確的稅務規(guī)則。高凈值人士在設立家族信托時，應對于相應的法律文件、稅務處理與專業(yè)的稅務顧問進行溝通，以有效管理稅務風險和不確定性。

2）國際化視角

高凈值人士家族中可能有成員長期生活在國外或是取得境外身份。需特別注意的是，近年來由于移民中介的宣傳，大家很容易陷入“取得境外護照/永居身份=改變中國稅收居民身份”并可避免在中國納稅等錯誤認知，忽略其在中國應履行的納稅義務。事實上除國籍和永居外，稅收居民的確定還需要考慮家庭、經(jīng)濟利益關系、在境內(nèi)外的停留時間等多個因素，稅收居民身份的改變并非易事，需根據(jù)相關國家的國內(nèi)稅法、雙邊稅收協(xié)定以及個人及家庭成員的具體情況來考慮和規(guī)劃。

此外，對于家庭中有移民規(guī)劃的人員，中國雖然沒有像美國一樣征收退籍稅，但目前已經(jīng)要求在注銷戶籍前辦理納稅申報，進行稅款清算，而且在取得境外新身份前，通過合規(guī)的方式進行適當?shù)陌才?，將可以實現(xiàn)國際稅收優(yōu)化的效果，或也可以在取得身份后進行適當?shù)陌才?。例如，在父母是中國籍，子女已?jīng)取得美國籍的情況下，可以考慮通過設立“外國贈與人信托”（FGT）來對子女繼承財產(chǎn)時可能面臨的高額美國遺產(chǎn)稅進行規(guī)劃。據(jù)了解，針對資產(chǎn)轉移的情況，未來退籍稅的制定也已經(jīng)在討論中。

2. 稅務風險對高凈值人士的主要影響

聊了這么多稅務風險，這些風險究竟會給高凈值人士帶來哪些影響呢？

首先，如果被稅務機關查處，稅務機關將會要求個人或企業(yè)補繳稅款，并加收每年約18%的滯納金；如構成行政違法，可能帶來行政罰款，如偷稅行為的罰款最高為稅款金額的5倍。

其次，重大稅收違法行為如構成犯罪，將引發(fā)刑事責任，常見的涉稅犯罪罪名包括逃稅罪，虛開增值稅專用發(fā)票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票罪，虛開發(fā)票罪等。

最后，對納稅人的聲譽和經(jīng)營帶來重大影響。對于個人，影響聲譽；對于主播藝人等特定行業(yè)，對其業(yè)務發(fā)展帶來重大不利影響。對于企業(yè)，影響信用評級，給企業(yè)經(jīng)營、招投標、客戶合作、發(fā)票開具、財務管理等將帶來諸多不利，而且還將會影響融資和上市等。

總而言之，稅務違法違規(guī)行為雖然可以暫時降低稅負，但其面臨的稅務風險和由此帶來的影響無疑是巨大的，已經(jīng)曝光的典型案例給大家都敲響了警鐘。

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應對建議

征管趨勢的趨嚴對納稅人提出了更為嚴格的稅收遵從要求，在此大環(huán)境下，高凈值人士應該如何應對潛在稅務風險并做好規(guī)劃呢？我們建議高凈值人士首先應對自身面臨的稅收風險現(xiàn)狀有清晰的認識，以便制定具有針對性的風險應對策略和合法合規(guī)的稅收規(guī)劃方案。

高凈值人士首先需要識別潛在的稅務風險，包括：1）身份情況的梳理：梳理個人和主要家庭成員的國籍和永久居民身份情況，并結合每個人的工作、家庭、資產(chǎn)、在各地的停留時間等，分析判斷其稅收居民身份；2）財產(chǎn)情況的梳理：梳理目前境內(nèi)外的資產(chǎn)配置情況，包括房產(chǎn)、金融資產(chǎn)、股權等，了解資產(chǎn)取得、持有和處置的動態(tài)狀況，初步定位潛在的稅務風險；3）歷史稅務事項的重大風險排查：通過稅務健康檢查，評估個人和企業(yè)歷史上是否曾有重大的稅務不合規(guī)問題，特別是虛開增值稅發(fā)票和偷逃稅等問題。

接下來便是理性應對稅務風險，對于已識別出的稅務風險，我們建議盡早與專業(yè)人士進行溝通，根據(jù)風險的具體情況，確定整體溝通解決策略，并與主管稅務機關積極溝通，在風險可控的情況下及時對歷史問題進行清理。

面向未來，在合法合規(guī)的前提下，進行整體稅務規(guī)劃，通過預先布局和結構化安排來進行資產(chǎn)配置和財富傳承，合理平衡稅收成本與潛在的稅務風險。

最后，我們一直強調(diào)的是，稅務規(guī)劃存在不可能三角理論，除了極端情況的法律漏洞，一個稅務規(guī)劃方案不可能同時具備方案簡單、規(guī)劃效果很好，且長期穩(wěn)定安全的特征，任何稅務問題都沒有一個萬用的標準且便利的解決方案。由于商業(yè)需求、交易安排、監(jiān)管規(guī)則、稅務處理等方面的復雜性，稅務風險應對和整體稅務規(guī)劃都是綜合且復雜的系統(tǒng)工程，需要具備專業(yè)融合能力，并從全盤考慮、綜合協(xié)調(diào)的角度進行安排。

腳注：[1]http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj/c104273/202107/a54a4b3be7854081901dd6c08a179f1b.shtml

作者：葉永青 余悅 宋丹丹 冉蕾，來源：菜花來了。本文內(nèi)容僅供一般參考用，均不視為正式的審計、會計、稅務或其他建議，我們不能保證這些資料在日后仍然準確。任何人士不應在沒有詳細考慮相關的情況及獲取適當?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本號所轉載的文章，僅供學術交流之用。文章或資料的原文版權歸原作者或原版權人所有，我們尊重版權保護。如有問題請聯(lián)系我們，謝謝！