6月10日開市起停牌的天億馬（301178）(301178.SZ)，于23日晚間，公布并購重組預案。公司股票將于明日開市起復牌。公司稱，本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

交易標的是一家智能自助設(shè)備數(shù)字化服務(wù)提供商，名為星云開物。這次交易設(shè)計比較簡單：一是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，二是募集配套資金。

首先，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買陳耿豪等22名星云開物股東所持標的公司100%股權(quán)。其中，天億馬以支付現(xiàn)金方式購買交易對方合法持有的星云開物51%股權(quán)；以發(fā)行股份方式購買交易對方合法持有的星云開物49%股權(quán)。

標的股東名單很長。包括陳耿豪、南通成為常青股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、珠海廣發(fā)信德科文創(chuàng)業(yè)投資基金(有限合伙)、蘇州市德同合心創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、珠海樂陶陶投資合伙企業(yè)(有限合伙)、林芝利新信息技術(shù)有限公司、楊凱然、張杰波、璀璨遠見(深圳)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、珠海樂熙熙投資合伙企業(yè)(有限合伙)、珠海樂騰騰投資合伙企業(yè)(有限合伙)等共22名。

從邏輯來看，這也意味著先期入股的大批創(chuàng)投機構(gòu)，將伴隨著本輪并購，實現(xiàn)退出。

第二，是向?qū)嶋H控制人馬學沛募集配套資金。具體來看，募集配套資金總額不超過2億元且不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次募集配套資金股份發(fā)行前上市公司總股本的30%。

這次交易中值得注意的一點是關(guān)聯(lián)交易的認定。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方在交易前與上市公司及其關(guān)聯(lián)方之間原本不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。但是，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，交易對方之陳耿豪及南通成為常青股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)分別持有的上市公司股份比例預計將超過5%。根據(jù)規(guī)定，陳耿豪及南通成為常青股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方，因此本次交易預計將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次并購重組明顯指向協(xié)同。

天億馬原本是一家軟件公司，主要致力于融合物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等新一代信息技術(shù)，落地了市域社會治理、數(shù)字鄉(xiāng)村、社會治安綜合治理、智慧社區(qū)、智慧黨建、行政便民服務(wù)等一系列應用產(chǎn)品和解決方案，服務(wù)于各級黨政部門、企事業(yè)單位。

而標的公司則是一家智能自助設(shè)備數(shù)字化服務(wù)提供商，專注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平臺”一體化解決方案，致力于實現(xiàn)智能自助設(shè)備的物聯(lián)通訊和數(shù)字化升級。

天億馬認為，通過本次交易，上市公司與標的公司在產(chǎn)業(yè)鏈布局、技術(shù)研發(fā)、市場拓展、產(chǎn)品迭代等方面將產(chǎn)生互補和協(xié)同效應。一方面，上市公司將進一步拓展智能自助設(shè)備數(shù)字化服務(wù)領(lǐng)域業(yè)務(wù)，實現(xiàn)圍繞信息技術(shù)服務(wù)的深度布局，形成雙輪驅(qū)動的發(fā)展模式，進一步提升公司業(yè)績成長性；另一方面，上市公司能夠拓展智能自助設(shè)備數(shù)字化服務(wù)的研發(fā)能力，持續(xù)完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，滿足更多的應用場景及客戶多元化需求，擴大公司整體銷售規(guī)模，進一步提升持續(xù)盈利能力和核心競爭力。

公司表示，本次交易完成后，上市公司的總資產(chǎn)、營業(yè)收入等將進一步增長，持續(xù)經(jīng)營能力進一步增強。