中通國脈（603559）近日公告稱，公司董事會擬免去張利巖非獨立董事的職務，理由是公司時任董事長張利巖與融迅公司簽署了《合作協(xié)議》，并在知情的情況下未能及時告知公司進行信息披露。

張利巖本人對該議案投了反對票。反對理由有兩點，一是他當時作為董事長，是信息披露的第一責任人，已因此主動辭去了董事長職務(仍擔任董事職務);二是當時的知情者不止他一人。為何當時沒有及時告知公司進行信息披露?公告表示，張利巖等人簽訂《合作協(xié)議》時，對相關的法律法規(guī)存在誤解，認為未達到法律法規(guī)規(guī)定的權益變動披露標準。

中通國脈第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于免去公司非獨立董事的議案》。在投票表決環(huán)節(jié)，有1位董事投出了反對票。具體來看，公司董事會近日收到非獨立董事張磊、獨立董事陳紅、獨立董事劉海濱發(fā)來的《董事會提案》，根據公司2023年2月15日收到信息及2023年2月16日發(fā)布的《中通國脈通信股份有限公司關于補充披露實際控制人及其一致行動人股權轉讓協(xié)議的公告》及《中通國脈通信股份有限公司關于實際控制人及其一致行動人股份凍結的公告》，公司時任董事長張利巖與長春市融迅互聯(lián)網科技有限公司簽署了《合作協(xié)議》，并在知情的情況下未能及時告知公司進行信息披露。

“根據《中通國脈通信股份有限公司章程》相關規(guī)定‘董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務’，提請董事會免去張利巖董事職務?！惫娣Q。

公告表示，公司董事張利巖在擔任公司董事長期間，作為信息披露第一責任人，未能履行信息披露職責，董事會同意免去張利巖的公司非獨立董事職務。

公司董事張利巖本人對該議案投反對票，反對理由有兩點。“一方面，鑒于前次與融迅互聯(lián)的協(xié)議未及時信披一事，本人作為時任董事長，為信息披露的第一責任人，因此，本人已于2023年2月25日辭去董事長一職。”“另一方面，公司實際控制人及一致行動人王世超、張顯坤、張秋明、李春田、孟奇同樣知道與融迅互聯(lián)簽訂協(xié)議一事?！?/p>

早在2月26日，公司公告了變更董事長的情況。公告稱，公司董事會于近日收到張利巖的辭職報告，張利巖因個人原因申請辭去公司第五屆董事會董事長職務。辭去董事長職務后，張利巖仍擔任公司董事職務。公司董事會對張利巖在擔任董事長期間為公司發(fā)展做出的貢獻表示感謝。

當時的公告并未寫明具體辭職原因，但實際上就是張利巖作為信息披露的第一責任人，沒有履行好信息披露的職責與義務，主動辭去了董事長一職。

公司還詳細披露了此前有關內容信披不合規(guī)一事。公告稱，因公司存在資金需求，融迅公司擬應公司實際控制人及其6位一致行動人(其中包括張利巖)要求向公司提供借款，以緩解公司資金壓力，促進上市公司健康發(fā)展。同時，雙方擬就借款擔保及未來合作等相關事項進行約定，并于2022年8月12日在長春市簽署了《合作協(xié)議》，公司實際控制人及其一致行動人承諾所持股份的限售期屆滿后，在滿足法律規(guī)定的條件時，融迅公司有權向其發(fā)出書面通知，要求由融迅公司按照每股18元的價格收購實際控制人及其一致行動人所持有的上市公司1644萬股股份。

“實際控制人及其一致行動人簽訂《合作協(xié)議》時，認為簽訂目的是出于為上市公司融資紓困，同時其所持股份并未發(fā)生過戶轉讓，并且對相關的法律法規(guī)存在誤解，認為未達到法律法規(guī)規(guī)定的權益變動披露標準。所以，并未告知上市公司對《合作協(xié)議》進行信息披露?！惫姹硎?。

2022年8月，融迅公司已按照《合作協(xié)議》約定為上市公司提供了委托借款2000萬元，同時，實際控制人及其一致行動人按照《合作協(xié)議》約定將各自所持上市公司50%的股份質押給融迅公司指定主體吉林省灃潤融資擔保有限公司。

由于實際控制人及其一致行動人后期與融迅公司對收購細節(jié)并未達成一致，并且為了盡快解決與海南吉地優(yōu)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“吉地優(yōu)”)之間的股東糾紛，維護公司穩(wěn)定發(fā)展，公司于2022年11月23日撤回此前向中通國脈及吉地優(yōu)發(fā)出的《關于解除一致行動關系聲明》，并表示將繼續(xù)履行《一致行動協(xié)議》。

根據《合作協(xié)議》，融迅公司認為上述行為實際控制人及其一致行動人已經構成違約，并于2023年2月8日因合同糾紛向吉林省長春市綠園區(qū)人民法院申請下列項目的財產保全：請求凍結被告6位一致行動人名下銀行存款約6000萬元或查封、扣押其他相應價值財產。

公告表示，實際控制人及其一致行動人部分股權已經凍結，于2023年2月16日通知公司。實際控制人及其一致行動人均一致表示不再繼續(xù)履行與融迅公司簽訂的《合作協(xié)議》，將盡快與融迅公司解決合同糾紛，解除股份凍結。