導(dǎo)讀：“新一輪接受現(xiàn)場檢查的8家投行券商，主要是由監(jiān)管層有針對性地重點選擇在過去兩年時間里投行項目撤否率高和問題項目多的保薦機(jī)構(gòu)組成。”一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露，自2022年有針對性地啟動對投行業(yè)務(wù)內(nèi)控的現(xiàn)場檢查后，該專項行動已正式常態(tài)化。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

2022年的證券公司投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制及廉潔從業(yè)專項檢查結(jié)果剛剛落地不到三月，懲處余威尚未消，日前，據(jù)叩叩財訊獲悉，2023年伊始，證監(jiān)會新一輪針對“問題”券商的投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制現(xiàn)場檢查又已正式啟動。

該針對國內(nèi)券商投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度的專項檢查最初發(fā)端于2022年初，斯時，證監(jiān)會在系統(tǒng)內(nèi)正式下發(fā)《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制現(xiàn)場檢查工作指引》（以下簡稱《工作指引》）》，與此同時，展開了對八家券商的現(xiàn)場檢查，證監(jiān)會表示，其舉目的主要便是為督促證券公司不斷加強(qiáng)投行業(yè)務(wù)內(nèi)控建設(shè)，提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

2022年11月25日，證監(jiān)會公布了對上述8家券商投行內(nèi)控專項檢查情況，據(jù)該檢查結(jié)果顯示，相關(guān)檢查覆蓋了股權(quán)、債券、并購重組等投行業(yè)務(wù)各條線、全流程，各公司基本建立了投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制組織架構(gòu)，實現(xiàn)集中統(tǒng)一管理，由業(yè)務(wù)部門、質(zhì)量控制、內(nèi)核合規(guī)構(gòu)成的“三道防線”內(nèi)控體系有效運作，但檢查也發(fā)現(xiàn)部分證券公司存在內(nèi)控制度和保障機(jī)制不健全、內(nèi)控把關(guān)不嚴(yán)格等問題，個別證券公司存在內(nèi)控組織架構(gòu)不合理、崗位職責(zé)利益沖突、投行團(tuán)隊“承包制”管理等較為嚴(yán)重的問題。

2022年被證監(jiān)會納入專項檢查的八家券商分別為華金證券、華龍證券、民生證券、國泰君安、招商證券、聯(lián)儲證券、華安證券等，其中除了一家存在輕微問題，被予以監(jiān)管關(guān)注和提示外，其余7家皆被處以行政監(jiān)管措施。其中被證監(jiān)會視為問題最為嚴(yán)重的“個別券商公司”，便是華金證券。

2022年11月25日晚間，證監(jiān)會又同時下發(fā)《關(guān)于對華金證券股份有限公司采取責(zé)令改正并限制業(yè)務(wù)活動監(jiān)管措施的決定》，直指華金證券投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善。

針對相關(guān)違規(guī)行為，證監(jiān)會要求華金證券應(yīng)嚴(yán)格按照內(nèi)部問責(zé)制度對責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，并向上海證監(jiān)局提交書面問責(zé)報告。同時，華金證券保薦和公司債券承銷業(yè)務(wù)將被暫停至2023年2月24日。

日前，華金證券相關(guān)投行業(yè)務(wù)尚未恢復(fù)，與2022年相似，據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，在日前啟動的2023年券商投行內(nèi)控現(xiàn)場檢查中，又有8家國內(nèi)證券公司成為了重點檢查對象。

“新一輪接受現(xiàn)場檢查的8家投行券商，主要是由監(jiān)管層有針對性地重點選擇在過去兩年時間里投行項目撤否率高和問題項目多的保薦機(jī)構(gòu)組成?！币晃唤咏诒O(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露，自2022年有針對性地啟動對投行業(yè)務(wù)內(nèi)控的現(xiàn)場檢查后，該專項行動已正式常態(tài)化。

雖然目前監(jiān)管層方面尚未公布這8家正在接受投行業(yè)務(wù)內(nèi)控現(xiàn)場檢查的券商名單，但根據(jù)上述“條件”不難猜測，在過去2022年中，IPO項目中的幾家保薦“逃單王”中選受檢的可能性頗大。

在日前叩叩財經(jīng)獲得的一份簽署時間為2023年2月的監(jiān)管層內(nèi)部培訓(xùn)資料中，也印證了該新一輪投行業(yè)務(wù)內(nèi)控現(xiàn)場檢查的啟動。

據(jù)該監(jiān)管層內(nèi)部培訓(xùn)資料顯示，開展新一輪針對‘問題’券商開展投行業(yè)務(wù)內(nèi)控檢查，并常態(tài)化，也是監(jiān)管層著力整治“帶病沖關(guān)”和“一查就撤”等突出問題的重要手段。

證券公司投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量關(guān)乎上市公司質(zhì)量和中小投資者利益保護(hù)，在過去的幾年中，諸多投行項目“帶病沖關(guān)”和“一查就撤”的問題較為嚴(yán)峻，尤其是在以IPO為代表的項目中，不斷走高的“撤否率”和面對監(jiān)管層現(xiàn)場檢查、督導(dǎo)的大批量“逃單者”，都在引發(fā)市場熱議的同時，也暴露出國內(nèi)投行執(zhí)業(yè)中的種種短板。

2021年2月，20家被抽中現(xiàn)場檢查的IPO項目大比例“一查便撤”事件引發(fā)市場熱議。更一度驚動了包括中紀(jì)委、證監(jiān)會在內(nèi)的諸多相關(guān)監(jiān)管部門。

同年3月，證監(jiān)會主席易會滿更就當(dāng)時引發(fā)熱議的“IPO一查就撤”事件表示：“最近，在IPO現(xiàn)場檢查中出現(xiàn)了高比例撤回申報材料的現(xiàn)象，據(jù)初步掌握的情況看，并不是說這些企業(yè)問題有多大，更不是因為做假賬撤回，其中一個重要原因是不少保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高。從目前情況看，不少中介機(jī)構(gòu)尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，還在‘穿新鞋走老路“，其更進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，對IPO“帶病闖關(guān)”將嚴(yán)肅處理，決不允許一撤了之。

據(jù)叩叩財訊也在日前獲悉，與針對保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)控開展常態(tài)化現(xiàn)場檢查的有關(guān)政策相配合以解決投行的有關(guān)上述頑疾，目前，證監(jiān)會也正在會同相關(guān)部門、交易所修訂IPO項目的現(xiàn)場檢查及現(xiàn)場督導(dǎo)規(guī)則，該次修訂的主要目的之一，便是針對‘一查就撤’的項目和保薦機(jī)構(gòu)，堅持一查到底，問責(zé)到人，堅決遏制高撤否和“帶病闖關(guān)”等亂象。

1）投行內(nèi)控典型性缺失

“此番2023年新一輪券商投行業(yè)務(wù)內(nèi)控檢查，將繼續(xù)秉承監(jiān)管層此前的‘五’、‘三’、‘四’指導(dǎo)方針。”上述知情人士表示。

據(jù)叩叩財訊獲悉，所謂監(jiān)管層針對投行業(yè)務(wù)內(nèi)控檢查的“五三四”指導(dǎo)政策，則分別為“明確五種應(yīng)當(dāng)開展檢查的情形和三方面重點檢查內(nèi)容及四類應(yīng)當(dāng)予以處罰的主體。

五種應(yīng)當(dāng)展開檢查的情形分別包括投行項目撤否率高、投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價低、負(fù)面輿情數(shù)量多或影響大、承銷公司債券或管理資產(chǎn)證券化項目違約率高、因投行業(yè)務(wù)違法違規(guī)被采取重大監(jiān)管措施或行政處罰。

三方明重點檢查內(nèi)容則主要包括證券公司投行內(nèi)控制度機(jī)制的健全性和執(zhí)行有效性、投行業(yè)務(wù)廉潔風(fēng)險防控機(jī)制的健全性和執(zhí)行有效性以及公司高管、內(nèi)核、質(zhì)控及業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人的履職盡責(zé)情況。

證券公司及其管理人員、內(nèi)控人員、業(yè)務(wù)人員等組成了四類應(yīng)當(dāng)予以處罰的主體，在現(xiàn)場檢查中若該四類主體若存在違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)依法采取行政監(jiān)管措施或者移送稽查部門、司法機(jī)關(guān)處理。

在此前開展的投行內(nèi)控現(xiàn)場檢查中，監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)，投行項目內(nèi)控的有效性不足，主要反映在“制度機(jī)制不健全”、“內(nèi)控執(zhí)行不到位”、“內(nèi)控獨立性不足”、“內(nèi)部制衡失效”以及對第三方機(jī)構(gòu)聘請的合規(guī)性問題。

在上述來自于監(jiān)管層的最新內(nèi)部培訓(xùn)資料中，證監(jiān)會以匿名的方式列舉了數(shù)例投行內(nèi)控的典型性不足案例。

證監(jiān)會表示，某券商的投行項目在內(nèi)核意見回復(fù)前即已申報，還有多家證券公司均存在對外報送的文件修改后未再經(jīng)內(nèi)核即報出的情況，且部分項目文件修改內(nèi)容較多；某券商4個債券項目立項申請被否在此申請立項時，未對前后差異作出充分比較說明；某券商部分項目未在內(nèi)核前開展問核工作等等，這些案例都明確反映出相關(guān)券商投行內(nèi)控制度執(zhí)行明顯不到位。

“在內(nèi)控制度執(zhí)行不到位的案例中，涉及較多項目的主要是招商證券、國泰君安和華安證券。”上述接近監(jiān)管層的知情人士告訴叩叩財訊。

招商證券的保薦代表人王大為、李明澤當(dāng)年在擔(dān)任大連港股份有限公司換股吸收合并營口港務(wù)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目財務(wù)顧問主辦人過程中，修改已通過公司內(nèi)核程序的反饋意見回復(fù)后，未重新履行內(nèi)核程序即對外報送。

國泰證券早前也因部分債券項目立項申請被否再次申請立項時，未對前后差異作出充分比較說明，且存在內(nèi)核意見回復(fù)前即對外報出的情況，其彼時的有關(guān)負(fù)責(zé)人也因此遭到了行政監(jiān)督管理措施。

而“某券商部分項目未在內(nèi)核前開展問核工作”的，則即是指向了華安證券。

此外，在投行內(nèi)控獨立性不足的問題上，證監(jiān)會則列舉了“某券商中小企業(yè)發(fā)展部，負(fù)責(zé)投行業(yè)務(wù)質(zhì)量控制及持續(xù)督導(dǎo)工作的同時，還存在承做股權(quán)類投行項目的情況”，“某券商投行質(zhì)控負(fù)責(zé)人簽批自己擔(dān)任保薦代表人的項目，且還存在內(nèi)核人員和質(zhì)控人員交叉混同的情況”。

據(jù)叩叩財訊獲悉，該同時負(fù)責(zé)質(zhì)控和承做股權(quán)投行項目的中小企業(yè)發(fā)展部隸屬的券商即為民生證券。

此外，上述內(nèi)部資料還顯示，還有個別券商對立項不通過的項目，更是通過更換內(nèi)控人員的方式重新表決，強(qiáng)行通過。

2）高企的IPO撤否率背后：國信證券保薦項目質(zhì)量堪憂

2023年2月1日，中國證監(jiān)會就全面實行股票發(fā)行注冊制主要制度規(guī)則向社會公開征求意見，由此正式宣布A股全面注冊制改革的正式啟動。

隨著全面注冊制的啟動，注冊制那強(qiáng)化信息披露的審核特性，顯然將對投行履職提出更高的要求。

目前，券商投行業(yè)務(wù)在壓實保薦責(zé)任上，還存種種不足。

據(jù)上述叩叩財訊獲得的監(jiān)管層內(nèi)部培訓(xùn)資料稱，國內(nèi)券商目前在對投行項目的業(yè)務(wù)把控上，除上述的內(nèi)控缺失“短板”，還存有其他多方面問題，而首當(dāng)其沖的便是投行保薦項目“帶病闖關(guān)、一查就撤”的問題突出，尤其是2021年之后。

據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計2019年至2022年1-10月，A股IPO的撤否率分別為13.8%、6.6%、17.1%和17.4%【撤否率=撤否數(shù)/（通過數(shù)+撤否數(shù)+期末在審數(shù)）】。

2021年中，主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的撤否率分別為13.7%、21.9%和16.1%，2022年前十個月，主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的撤否率分別為15.3%、11.6%和22.1%。

在2022年前10個月中，有1家券商的撤否率達(dá)到了85.7%，5家證券公司撤否率在50%以上。

投行保薦項目的“撤否率”，也是此番常態(tài)化的投行業(yè)務(wù)內(nèi)控現(xiàn)場檢查“五”大“應(yīng)當(dāng)展開檢查的情形”之首。

正如上述所言，最新一輪被納入投行內(nèi)控現(xiàn)場檢查的8家券商，被甄選的主要指標(biāo)也是“高撤否率”。

那么，過去的2022年，哪家券商才是名副其實的IPO“逃單王”呢？

據(jù)叩叩財訊統(tǒng)計，截至2022年12月31日，2022年以來有359單的IPO項目（包括北交所項目在內(nèi)）被終止，其中主動撤回IPO申請的企業(yè)數(shù)量共計237家，其中，創(chuàng)業(yè)板撤單量最高，約190家，占比超五成。

從2022年的撤回的IPO項目絕對數(shù)上看，撤回數(shù)量最多的是中信證券，主動撤回15家，其后海通證券、國泰君安、民生證券、中金國際、華泰聯(lián)合撤回項目數(shù)量也均超過10家。

但若以撤回率計算，國信證券、長江證券、安信證券和華泰聯(lián)合則相對較高。

此外，在2022年中，在審議會議上被否決的IPO項目共有29家，共涉及19家保薦機(jī)構(gòu)，其中被否家數(shù)最多的為保薦機(jī)構(gòu)即為國信證券，共涉及3單。

加上此前主動撤回的上市項目，國信證券在2022年IPO“撤否率”幾乎接近20%。

IPO項目主動撤回申請的背后，遭遇監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo)向來是最主要的動因之一。

據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計，2022年，雖抽中現(xiàn)場檢查后回撤的IPO比例較2021年有所降低，情況有所改觀，但若算上有針對性的現(xiàn)場督導(dǎo)等核查手段，被“查”的擬IPO項目中，撤回率仍達(dá)到了67%。更有多家券商的保薦項目“一查就撤率”達(dá)到了100%，其中不乏頭部券商。

針對“一查就撤”的監(jiān)管追責(zé)問題，近年來也一直是市場關(guān)注的焦點。

按照此前的現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo)有關(guān)規(guī)定，在被確定為現(xiàn)場檢查或督導(dǎo)對象后，是留有撤回申請以規(guī)避檢查的“后路”，即在現(xiàn)場檢查對象確定后，審核或注冊部門應(yīng)當(dāng)在三個工作日內(nèi)書面通知檢查對象和中介機(jī)構(gòu)，檢查對象自收到書面通知十個工作日內(nèi)撤回首發(fā)申請的，原則上不再對該企業(yè)實施現(xiàn)場檢查。

（完）