1月14日，建發(fā)股份（600153）發(fā)布公告稱，建發(fā)股份與美凱龍（601828）控股股東紅星美凱龍控股集團有限公司（簡稱“紅星控股”）、美凱龍實際控制人車建興于1月13日共同簽署《股份轉讓框架協(xié)議》，建發(fā)股份擬收購美凱龍29.95%的股份。

公告顯示，各方同意在滿足上市公司監(jiān)管相關規(guī)定的前提下，交易對價原則上不超過63億元且不高于建發(fā)股份聘請的專業(yè)機構所出具并經(jīng)國資主管部門認可的標的股份評估或估值結果。

從交易雙方看，建發(fā)股份是國資背景的供應鏈和地產(chǎn)龍頭，美凱龍則是全國連鎖家居龍頭，本次交易有望促成兩大龍頭之間在產(chǎn)業(yè)、資本上的強強聯(lián)合。

建發(fā)股份有意入主美凱龍

目前，本次交易各方未簽署正式股份轉讓協(xié)議，尚處于意向協(xié)議階段。

鑒于紅星控股已披露減持計劃，擬通過集中競價、大宗交易等方式減持美凱龍股份（002783），且紅星控股作為可交換債券發(fā)行人，名下尚存續(xù)有以美凱龍A股股票預備用于交換的可交換債券，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易可能導致建發(fā)股份成為美凱龍控股股東。

公告顯示，截至2022年12月31日，美凱龍總股本約43.55億股，包括A股36.13億股左右（占總股本比例82.98%）及H股7.41億股左右（占總股本比例17.02%）。紅星控股直接持有美凱龍26.18億股股份，占總股本的60.12%，紅星控股的一致行動人西藏奕盈企業(yè)管理有限公司、車建興、陳淑紅、車建芳等合計共持有美凱龍總股本的0.43%股份。

美凱龍于2022年12月25日收到紅星控股及其一致行動人西藏奕盈的通知，紅星控股擬通過集中競價、大宗交易方式減持總計不超過公司總股本3%的股份；西藏奕盈擬通過集中競價、大宗交易方式減持不超過公司總股本0.41%的股份。

值得注意的是，在建發(fā)股份有意入主美凱龍之際，阿里巴巴也出手了。

公告顯示，紅星控股于2019年5月面向合格投資者發(fā)行本期債券，標的為公司A股股票，發(fā)行規(guī)模為43.594億元，債券期限為5年。截至目前，本期債券規(guī)模余額41.094億元。本期債券已進入換股期。

由于上市公司A股股票價格已符合上述換股價格向下修正條款的約定，紅星控股已于1月12日召開股東會，決議將本期債券的換股價格由10.59元/股向下修正為8.44元/股，修正后的換股價格未低于經(jīng)除權除息的美凱龍A股IPO發(fā)行價格8.434元/股。本次換股價格的下修預計將于1月18日起生效。

1月13日，阿里巴巴作為本期債券的唯一持有人出具了關于本期債券的《意向函》。根據(jù)該《意向函》，在適用法律法規(guī)及可交換公司債券相關規(guī)則允許的前提下，阿里巴巴有意向以8.44元/股的價格行使換股權利，即通過換股方式取得美凱龍2.4822億股A股股票。

行業(yè)人士認為，阿里巴巴的意向換股價格為8.44元/股，遠高于美凱龍最新收盤價。阿里巴巴的換股意向與建發(fā)股份的收購意向互無關聯(lián)，但建發(fā)股份、阿里巴巴同時看好美凱龍，也顯示了美凱龍的資產(chǎn)價值。

產(chǎn)業(yè)與資本強強聯(lián)合

本次交易，有望促成兩大龍頭在產(chǎn)業(yè)、資本上的強強聯(lián)合。

披露顯示，截至2022年12月末，美凱龍經(jīng)營了94家自營商場，284家委管商場，通過戰(zhàn)略合作經(jīng)營8家家居商場。此外，公司以特許經(jīng)營方式授權57家特許經(jīng)營家居建材項目，共包括476家家居建材店/產(chǎn)業(yè)街。

2022年前三季度，美凱龍實現(xiàn)營收104.84億元，歸母凈利潤13.18億元，扣非后歸母凈利潤11.21億元。疫情期間，公司酌情對部分因疫情關閉門店的商戶進行租金及管理費減免。

數(shù)據(jù)顯示，美凱龍資產(chǎn)質量相對較高。2022年三季度末，美凱龍總計債務為759.8億元，有息債務合計約為336億，凈資產(chǎn)則為577.6億元。從美凱龍有息負債結構來看，大部分是其子公司用旗下地產(chǎn)和物業(yè)資產(chǎn)抵押所得。

若建發(fā)股份入主，既能解決美凱龍原有大股東紅星控股的流動性問題，也能發(fā)揮建發(fā)股份國有股東的身份和供應鏈龍頭的優(yōu)勢，給美凱龍帶來更多的資源稟賦和未來市場空間。

對連鎖家居產(chǎn)業(yè)來說，供應鏈、資源及數(shù)字化尤為重要。此次美凱龍有望借助建發(fā)股份這樣的供應鏈和地產(chǎn)龍頭，產(chǎn)生更多的業(yè)務可能性來提升業(yè)績。

2022年半年報顯示，通過合作優(yōu)質龍頭企業(yè)，建發(fā)股份已與超過170個國家和地區(qū)建立了業(yè)務關系，產(chǎn)品品類深入到國民經(jīng)濟發(fā)展的各個細分領域，涉及金屬材料、漿紙產(chǎn)品、礦產(chǎn)品、農(nóng)副產(chǎn)品、能源化工產(chǎn)品、機電產(chǎn)品、汽車、家電、輕紡產(chǎn)品、食品、美妝個護等多個品類，初步實現(xiàn)大宗商品至消費品的多品類的全球化布局。

同時，建發(fā)股份持續(xù)加快數(shù)字化布局，深入打造具有建發(fā)特色的數(shù)智化、多應用場景的供應鏈服務體系，賦能公司業(yè)務經(jīng)營拓展，打造智慧供應鏈生態(tài)體系。

此外，建發(fā)股份是供應鏈業(yè)務龍頭，美凱龍背后有4萬個品牌商，以美凱龍作為窗口，建發(fā)股份可以更直接觸達背后的消費品牌商，促成建發(fā)股份與品牌商的供應鏈業(yè)務。這將進一步夯實建發(fā)股份在供應鏈業(yè)務上的龍頭地位。

巨頭出手背后三大邏輯

首先來看價格邏輯。根據(jù)公告，美凱龍13.04億股A股股份的收購對價不超過63億元，折合4.83元/股，而美凱龍停牌前的最新股價是4.68元/股，前20日均價則高達5元/股。

一般來說，在A股資本市場，產(chǎn)業(yè)龍頭控股收購另一家產(chǎn)業(yè)龍頭，基本是大幅溢價收購。本次，建發(fā)股份在這一時點上出手，收購對價相對較低。

從美凱龍復權價格21.04元/股的歷史高點至今，美凱龍的估值風險在疫情疊加下得以持續(xù)釋放，股價相對處于歷史性底部區(qū)域。

產(chǎn)業(yè)人士認為，合理的收購價，是建發(fā)股份和美凱龍兩家上市公司對各自投資者負責任的結果。這也是兩家龍頭走到一起的必要條件。

其次是產(chǎn)業(yè)布局邏輯。建發(fā)股份借本次收購，將快速跨入復蘇中的連鎖家居行業(yè)，并攬入行業(yè)龍頭。

美凱龍作為國內家居賣場龍頭，是目前國內地域覆蓋面最廣、商場數(shù)量最多且經(jīng)營面積最大的全國性家居裝飾及家具商場運營商。根據(jù)弗若斯特沙利文數(shù)據(jù)，2021年美凱龍在中國連鎖家居裝飾及家具商場市場零售額排名第一，市場份額達到17.5%。

同時，美凱龍的布局重點基本都在一線和新一線城市，商業(yè)價值和資源優(yōu)勢較為突出。

更重要的是，雙方本次合作正是著眼于成長邏輯，助力連鎖家居行業(yè)長遠發(fā)展。

安信證券研究報告認為，圍繞“全渠道泛家居業(yè)務平臺服務商”核心定位，美凱龍持續(xù)穩(wěn)步推進“輕資產(chǎn)、重運營、降杠桿”，未來市場占有率和運營效率有望進一步提升。此次建發(fā)股份擬收購美凱龍控股權，預計將有效緩解美凱龍的現(xiàn)金流壓力，未來也將為從拓展零售網(wǎng)絡、加速下沉市場滲透、提升平臺運營效率等多方面提供發(fā)展新活力，有望進一步推動雙方共同做大業(yè)務基礎，對行業(yè)發(fā)展信心帶來提振。