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監(jiān)管部門加大查處力度，一方面是凈化了證券市場，另一方面也是保護了投資者
文｜《財經(jīng)》記者 張云編輯｜楊秀紅
對于抱有僥幸心理的上市公司違法人員來說，2022年的冬天注定是寒冷的。
進入11月，監(jiān)管層加大了針對上市公司董事、監(jiān)事、高管（下稱“董監(jiān)高”）的立案調(diào)查力度。根據(jù)《財經(jīng)》記者的不完全統(tǒng)計，11月以來，涉及董監(jiān)高的違法違規(guī)立案調(diào)查增加至8宗，對董監(jiān)高的處罰也有6宗，立案與處罰的密度較前幾個月顯著增加。
在上述案例中，有7家上市公司董事長被查，包括11月8日被查的 ST中利（002309.SZ）控股股東、原董事長王柏興；11月17日被查的川投能源（600674.SH）董事長劉體斌；11月19日被查的通策醫(yī)療（600763.SH）實際控制人（下稱“實控人”）兼董事長呂建明；11月22日被查的華揚聯(lián)眾（603825.SH）實控人兼董事長蘇同，昊志機電（300503.SZ）董事長湯麗君，弘亞數(shù)控（002833.SZ）實控人兼董事長李茂洪，夢潔股份（002397.SZ）董事長姜天武等。
其中，市場高度關(guān)注的一起案例，是有“牙科茅臺”之稱的通策醫(yī)療的董事長被查。
通策醫(yī)療11月18日晚間發(fā)布公告稱，該公司董事長呂建明因為涉嫌信息披露違規(guī)而被證監(jiān)會立案調(diào)查，立案相關(guān)內(nèi)容主要涉及壹號基金浙江通策壹號投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“壹號基金”）的信息披露。
公告發(fā)布后，通策醫(yī)療的股價下跌超過10%，這家歷史上市值曾經(jīng)超千億元的牙科公司，目前市值僅為418億元左右，股價從2021年6月見頂以來縮水將近70%。但通策醫(yī)療僅僅是一個開始，另有多家上市公司董監(jiān)高被立案調(diào)查，且在被查后公司股價開始下跌。公告發(fā)布后，昊志機電下跌超過14%，華揚聯(lián)眾、弘亞數(shù)控跌停，夢潔股份與金陵體育也均低開。
北京時擇律師事務(wù)所主任律師臧小麗對《財經(jīng)》記者表示，“投資者維權(quán)一般存在舉證難的問題。有了監(jiān)管部門的處罰認定，就可以很大程度降低投資者舉證難的問題。因此監(jiān)管部門加大查處力度，一方面是凈化了證券市場，另一方面也是保護了投資者?！?/strong>
中國證監(jiān)會主席易會滿在2022金融街論壇年會上表示，“在法治保障方面，對于證券違法犯罪活動，國際成熟市場的普遍做法是嚴刑峻法，讓做壞事的人付出慘痛代價。特別是中辦、國辦出臺《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，新證券法、刑法修正案（十一）相繼實施，長期以來違法成本過低的情況得到根本扭轉(zhuǎn)，‘零容忍’立體執(zhí)法震懾顯著增強，市場生態(tài)明顯好轉(zhuǎn)?！?/p>
易會滿發(fā)言后，監(jiān)管層明顯加快了對證券領(lǐng)域的違法違規(guī)立案調(diào)查與處分。
多家公司董監(jiān)高被查
近日，市值曾超千億的通策醫(yī)療董事長被查，成為投資界關(guān)注的一大焦點。
一位曾經(jīng)購買過通策醫(yī)療的投資人士對《財經(jīng)》記者表示，通策醫(yī)療見證了中國口腔醫(yī)療市場的潛力。從2012年開始的十年間，該公司股價最高上漲了3859.54%，十年近40倍的收益在不少價值投資者心中成為了超越貴州茅臺（600519.SH）的存在。因此有投資者將通策醫(yī)療稱為“牙科茅臺”。
然而從2021年年中見頂421.99元/股后，通策醫(yī)療的股價就開始走下坡路?；久娣矫?，該公司有兩大不確定性因素，一是種植牙被列入了集采，二是疫情因素，天風證券認為疫情導(dǎo)致了該公司旗下多個醫(yī)院業(yè)務(wù)開展受到部分影響。
但疫情影響一說并不能完全解釋通策醫(yī)療的走勢，該公司漲幅最高的時期發(fā)生于2020年年初至2021年年中，此時疫情已經(jīng)發(fā)生。
上述投資人士在2021年年初機構(gòu)抱團行情破滅后逐步清倉了通策醫(yī)療，除了短期漲幅過高，其另有擔憂：一是實控人呂建明喜歡將自己投資的公司裝入上市公司，二是通策醫(yī)療并不喜歡給股東分紅。
呂建明并非業(yè)內(nèi)專家科班出身，通策醫(yī)療也并非一開始就是做牙科的上市公司。呂建明早期以房地產(chǎn)生意起家，2006年呂創(chuàng)立的通策集團下屬的寶群實業(yè)，對中燕紡織進行了資產(chǎn)重組，從而獲得了上市地位。Wind（萬得）數(shù)據(jù)顯示，通策醫(yī)療上市26年以來，只在2016年和2017年實施過分紅，分紅率1.54%，其余時間都沒有分紅數(shù)據(jù)。
通策醫(yī)療上市后多次并購呂建明控制的相關(guān)資產(chǎn)。如2015年，通策醫(yī)療曾經(jīng)計劃發(fā)行股份購買杭州海駿科技95.67%股權(quán)、諸暨嬴湖創(chuàng)造90%財產(chǎn)份額以及諸暨嬴湖共享90%財產(chǎn)份額，這三家公司的實際控制人或疑似實際控制人均為呂建明，交易標的評估價為50.51億元。該交易最后以失敗告終。
2016年年底，通策醫(yī)療計劃定增認購杭州瑞弘思創(chuàng)企業(yè)管理有限公司100%股權(quán)，該公司同樣為呂建明控制，交易標的評估值為13.14億元。該交易同樣以失敗告終。
在股價創(chuàng)新高前的2020年9月，通策醫(yī)療稱，經(jīng)與杭州海駿科技友好協(xié)商，擬收購海駿科技持有的10家長期股權(quán)投資，交易對價為1.50億元，交易標的資產(chǎn)和出讓方大多數(shù)為呂建明控制，該交易成功實施。也正是此時，上述投資人開始重點評估這種趨勢。
直到前不久證監(jiān)會對通策醫(yī)療和呂建明立案調(diào)查，投資者們才發(fā)現(xiàn)，壹號基金的大股東之一為呂建明，該基金與上市公司的全資子公司進行了股權(quán)交易。
今年8月，通策醫(yī)療公告稱收到浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書。根據(jù)浙江證監(jiān)局的調(diào)查，通策醫(yī)療與呂建明等主要涉及三大問題。
其一，關(guān)聯(lián)交易未披露。2021年10月19日至12月30日期間，通策醫(yī)療與實際控制人控制的企業(yè)存在非經(jīng)營性資金往來，涉及金額1.43億元，但公司未按規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序，且未履行信息披露義務(wù)。
通策醫(yī)療以1.43億元貨幣形式出資，占壹號基金出資比例的28.65%，壹號基金以同等價格1.43億元受讓公司全資子公司浙江通策婦幼醫(yī)院投資管理有限公司股權(quán)。公開數(shù)據(jù)顯示，壹號基金大股東之一為呂建明。
其二，財務(wù)資助及投資出資情況披露不準確。如通策醫(yī)療投資壹號基金的公告中稱“貨幣形式逐期同比例出資”。但該公司2021年10月19日向壹號基金出資1.43億元，呂建明2021年12月30日出資1.50億元；其他方截至 2022年7月1日累計出資1.50億元，尚有5000萬元出資款未到位。其他方出資的實際情況與公告披露不符。
其三，上市公司獨立性欠缺。如在印章管理上，通策醫(yī)療存在與實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方印章管理使用同一個OA（辦公自動化）系統(tǒng)進行審批的情形。在人員管理上，存在公司財務(wù)人員同時申請使用上市公司印章和關(guān)聯(lián)方印章的情況。在資金管理上，存在關(guān)聯(lián)方資金支付由上市公司財務(wù)人員審批的情況。
通策醫(yī)療在10月11日公布了整改措施，對呂建明收取違約金，該公司同時公布了壹號基金的投資進展，并表示已經(jīng)將OA系統(tǒng)進行分離。
但監(jiān)管并未止步于此。11月18日晚間，通策醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司實控人呂建明被證監(jiān)會正式立案調(diào)查，這距離通策醫(yī)療宣布整改后僅僅過了一個月。公告發(fā)布后的四個交易日里，通策醫(yī)療股價下跌超過10%。
除了通策醫(yī)療董事長被查，11月以來，還有華揚聯(lián)眾、昊志機電、夢潔股份、弘亞數(shù)控與金陵體育等，這五家公司董監(jiān)高人員也被立案調(diào)查。再加上此前的川投能源與ST中利，11月已經(jīng)有8家上市公司的董監(jiān)高被立案調(diào)查。
董監(jiān)高不是法外之地
這些上市公司的董監(jiān)高緣何被查？從公告來看，部分公司董監(jiān)高涉嫌信息披露違規(guī)，還有部分公司董監(jiān)高涉嫌操縱證券市場以及進行內(nèi)幕交易等。
通策醫(yī)療11月18日晚間發(fā)布公告稱，該公司董事長呂建明因為涉嫌信息披露違規(guī)而被證監(jiān)會立案調(diào)查。
夢潔股份及其董事長姜天武等五人也因信披違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。和通策醫(yī)療類似，早在一個月前，深圳交易所就給予夢潔股份和公司董監(jiān)高中的涉案七人通報批評的處分。
夢潔股份在今年4月年報披露期間，違規(guī)披露業(yè)績預(yù)告。原本應(yīng)該在1月31日前發(fā)布的預(yù)虧業(yè)績預(yù)告，直到年報發(fā)布前數(shù)日才發(fā)布。同時該公司還存在控股股東與其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問題，以及違規(guī)對外提供財務(wù)資助等。
臧小麗表示，對于董監(jiān)高的立案，除與上市公司一同違法之外，還有個人違法但上市公司沒有責任的情況。
華揚聯(lián)眾、昊志機電、弘亞數(shù)控與金陵體育的董監(jiān)高就屬于該類情況。
華揚聯(lián)眾實控人兼董事長蘇同等人因為涉嫌操縱證券市場而被立案調(diào)查；昊志機電董事長湯麗君涉嫌內(nèi)幕交易“昊志機電”股票而被立案調(diào)查；弘亞數(shù)控實控人、董事長李茂洪等因為涉嫌內(nèi)幕交易A股某上市公司股票而被立案調(diào)查；金陵體育董事李劍鋒涉嫌短線交易“金陵體育”股票而被立案。
事實上李劍鋒已經(jīng)不是第一次因為短線交易而被處罰。此前江蘇證監(jiān)局與深交所都曾因李劍鋒及其親屬涉嫌短線交易該公司股票，而對其進行監(jiān)管或批評，但遭證監(jiān)會立案調(diào)查尚屬第一次。這說明在同一問題上多次違法違規(guī)的董監(jiān)高也引起了證監(jiān)會的注意。
針對董監(jiān)高違法違規(guī)越來越嚴格的執(zhí)法尺度，臧小麗認為，市場將更為健康。
“以前很多案件，只起訴上市公司，而現(xiàn)在被告變多了，除了上市公司，實控人、高管都可能成為被告。很多立案調(diào)查的結(jié)果公布后，實控人和高管也都被處罰?！标靶←惤忉尫Q。
此前，A股市場也存在公司違法違規(guī)，董監(jiān)高負連帶責任而被投資者列為被告和索賠對象的案例，但因為個人償付能力有限，董監(jiān)高通常與上市公司一起被起訴，很少有投資者單獨起訴董監(jiān)高。
據(jù)了解，目前證券違法被投資者列為索賠被告的不僅有上市公司、實控人、高管，還有中介機構(gòu)。如今年1月的樂視網(wǎng)（300104.SZ，已退市）索賠案，索賠金額為45.71億元，索賠對象除了樂視網(wǎng)和賈躍亭等董監(jiān)高，還有六家曾經(jīng)為樂視網(wǎng)服務(wù)的中介機構(gòu)，包括平安證券、中泰證券（600918.SH）、中德證券、利安達會計師事務(wù)所、華普天健會計師事務(wù)所、信永中和會計師事務(wù)所。
值得注意的是，A股市場也存在應(yīng)負有法律責任的董監(jiān)高但無法索賠的案例，比如樂視網(wǎng)的原董事長賈躍亭滯留美國至今未歸，令投資者對賈躍亭的索賠無門。
樂視網(wǎng)最早在2017年年中出現(xiàn)了財務(wù)問題，北京證監(jiān)局立即對賈躍亭進行了責令改正的行政處罰措施，2019年4月證監(jiān)會對其進行正式立案調(diào)查，此時的賈躍亭已經(jīng)遠逃美國。
該事件發(fā)生后，中國加大了在證券領(lǐng)域的執(zhí)法和修法力度。
