■本報記者 孟 珂

近期，境內(nèi)分拆上市迎來制度突破。8月23日，證監(jiān)會公布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）的征求意見稿。

“一般是多元化經(jīng)營的公司，將一部分業(yè)務(wù)從母公司分離出來單獨上市。對母公司來說，業(yè)務(wù)將更加聚焦，簡化管理層級，有利于提高經(jīng)營效率。同時，子公司上市后，母公司還會獲得股權(quán)的溢價，因此投資者也將獲益?！敝袊嗣翊髮W重陽金融研究院產(chǎn)業(yè)部副主任卞永祖在接受《證券日報》記者采訪時表示。

因此，上市公司分拆有利于其提高經(jīng)營水平和質(zhì)量。

強調(diào)盈利能力

具體來看，此次《若干規(guī)定》的主要內(nèi)容包括：一是明確分拆試點條件；二是規(guī)范分拆上市流程；三是加強對分拆上市行為的監(jiān)管。

“分拆上市在A股已有先例，證監(jiān)會2004年發(fā)布《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》、2010年召開‘創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會’，分別允許上市公司分拆子公司到境外和創(chuàng)業(yè)板上市?！惫獯笞C券策略分析師李瑾對《證券日報》記者表示，為避免利益輸送、違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、大股東套現(xiàn)、母公司“空心化”、中小股東利益受損等問題，過去監(jiān)管層一直對分拆上市謹慎把控，此次完善分拆上市制度是推動資本市場改革、實現(xiàn)“資本市場提高服務(wù)實體經(jīng)濟能力”的重要舉措。

那么，此次完善分拆上市的制度是如何預防風險發(fā)生的呢？華泰證券分析師陳莉敏對《證券日報》記者表示，相比此前有關(guān)分拆的規(guī)定，此次《若干規(guī)定》強調(diào)上市公司上市時間、盈利能力和公司治理水平。例如《若干規(guī)定》中要求的上市公司“上市滿三年”；“三年凈利累計10億元”；“36個月無行政處罰且12個月無公開譴責”等。

國企占比較大

《證券日報》記者根據(jù)東方財富choice數(shù)據(jù)計算，截至8月29日，符合“上市滿三年”、“連續(xù)三年盈利且累計超10億元”，同時剔除“36個月內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或12個月內(nèi)受到公開譴責”的上市公司后，剩余300多家。

陳莉敏表示，符合分拆上市的公司主要分布在房地產(chǎn)、醫(yī)藥、電力及公用事業(yè)領(lǐng)域，并且國有企業(yè)占比較大。分拆上市有望促進優(yōu)質(zhì)企業(yè)投融資，提升制造業(yè)廣義投資。分拆后子公司融資和業(yè)績有望受益改善，母公司短期股權(quán)稀釋、并入盈利下降，估值或?qū)⒈粍犹嵘?/p>在卞永祖看來，一般具有多種經(jīng)營主業(yè)的大型集團更有可能分拆子公司上市。同時，該規(guī)定因為設(shè)置了7大門檻，因此，短期內(nèi)看，能夠分拆上市的公司數(shù)量并不多，在國內(nèi)上市的大型國有企業(yè)和多種經(jīng)營的大型民營企業(yè)才具有這種潛力。

有業(yè)內(nèi)人士表示，分拆上市可滿足服務(wù)實體經(jīng)濟新舊動能轉(zhuǎn)換，同時對資本市場也具有長遠影響，從國際經(jīng)驗來看，分拆上市的優(yōu)質(zhì)公司可受益于主業(yè)聚焦和新發(fā)展，業(yè)績以及估值可以得到雙抬升。

嚴監(jiān)管防“忽悠”

“A股境內(nèi)分拆上市‘破冰’，是資本市場深化改革中重要的一環(huán)，有望促進優(yōu)質(zhì)企業(yè)投融資、專注主業(yè)經(jīng)營：從資本市場功能的角度來看，允許分拆上市有利于提升直接融資比重；從資產(chǎn)流動性改善的角度來看，分拆上市有利于推動現(xiàn)金流充裕的頭部企業(yè)增加對外投資；從公司治理角度來看，分拆上市或使得上市公司更加專注主業(yè)，促進A股新陳代謝?！标惱蛎粽f。

然而，在分拆上市過程中可能存在信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱市場、“忽悠式”分拆等重大違規(guī)行為。

“首先，分拆公司主要目的是提高上市公司的質(zhì)量，因此，分拆上市的子公司既不能對母公司造成重大傷害，同時子公司的業(yè)務(wù)還要有比較大的發(fā)展?jié)摿?。其次，避免利用分拆上市來炒作公司股價。要嚴格執(zhí)行規(guī)定中設(shè)置的門檻，并打擊其中的弄虛作假行為，切實維護股東的利益?！北逵雷姹硎尽?/p>談及可以從哪些方面加強對上市公司分拆的監(jiān)管時，卞永祖表示，首先，該規(guī)定中已經(jīng)詳細規(guī)定了分拆上市的門檻，監(jiān)管部門要嚴格把關(guān)審核。其次，中介機構(gòu)要提供專業(yè)公正的意見，不僅要對于經(jīng)營數(shù)據(jù)、利潤等相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)嚴格審核，還要對行業(yè)未來發(fā)展情況有中肯的建議。另外，還要充分發(fā)揮市場不同主體的監(jiān)督作用，有效杜絕作假等事件的發(fā)生。(證券日報)

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