來源〡錦天城律師事務(wù)所郇海亮團(tuán)隊(duì)

1. 什么叫剛性兌付

剛性兌付（以下簡(jiǎn)稱“剛兌”），在本文中是指行為人對(duì)投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)給予的各種形式承擔(dān)、補(bǔ)償承諾，或承擔(dān)分險(xiǎn)、補(bǔ)償?shù)男袨?。?shí)務(wù)中有保證/償付本息、本金、最低收益、差額等各種表現(xiàn)形式，不一而足。

2. 剛性兌付的危害

私募基金業(yè)務(wù)的基本原則是“賣者盡責(zé)，買者自負(fù)”?；谶@一原則，投資人會(huì)謹(jǐn)慎選擇優(yōu)秀的投資機(jī)構(gòu)，信托資金。而投資機(jī)構(gòu)為了能募集到資金，也會(huì)提升專業(yè)能力，管理好信托資金，注重自身聲譽(yù)，以良好的業(yè)績(jī)獲得投資人的信賴。剛性兌付違反了私募基金業(yè)務(wù)的基本原則，一方面使資金背離市場(chǎng)規(guī)律，依賴于虛幻的剛兌流動(dòng)，積累風(fēng)險(xiǎn)，最終對(duì)投資人造成實(shí)質(zhì)損害；另一方面導(dǎo)致投資人投資風(fēng)險(xiǎn)外溢至管理人和投資服務(wù)機(jī)構(gòu)，對(duì)私募基金業(yè)務(wù)的參與各方造成毀滅性打擊，破壞了私募基金行業(yè)的整體生態(tài)，進(jìn)而危害國(guó)家金融秩序。

3. 立法層面對(duì)剛性兌付的態(tài)度

3.1. 對(duì)金融機(jī)構(gòu)剛兌承諾的規(guī)制

關(guān)于金融機(jī)構(gòu)剛兌的主要規(guī)定如下：

（1）1998年頒布的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）較早對(duì)剛兌作出限制性規(guī)定。《證券法》第一百四十三條規(guī)定：“證券公司不得以任何方式對(duì)客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。”《證券法》隨后的數(shù)次修訂，堅(jiān)持了這一原則。

（2）2001年頒布的《中華人民共和國(guó)信托法》（以下簡(jiǎn)稱“《信托法》”）也明確限制剛兌?！缎磐蟹ā返谌臈l規(guī)定：“受托人以信托財(cái)產(chǎn)為限向受益人承擔(dān)支付信托利益的義務(wù)?！?/p>（3）2003年頒布的《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券投資基金法》”），根據(jù)《證券法》《信托法》確立的原則，也明確限制剛兌，但最初僅規(guī)制公募證券投資基金?！蹲C券投資基金法》第二十條明確規(guī)定，公募基金管理人不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失?！蹲C券投資基金法》隨后的數(shù)次修訂，堅(jiān)持了這一原則，并隨著基金行業(yè)的發(fā)展，2012年增加了對(duì)私募基金、基金投資顧問機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的規(guī)制內(nèi)容。

（4）除此之外，法律和行政法規(guī)層面目前沒有對(duì)剛兌作出更明確的規(guī)定。不同業(yè)務(wù)主管部門根據(jù)管理需要頒布了一些規(guī)范性文件和規(guī)章，有涉及剛兌的內(nèi)容。但不同規(guī)范之間，對(duì)剛兌問題的規(guī)定也并不一致，留下了爭(zhēng)議空間。

（5）2014年證監(jiān)會(huì)頒布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第105號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《暫行辦法》”）。《暫行辦法》第十五條規(guī)定，“私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益?！?/p>（6）2018年，中國(guó)人民銀行、中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》銀發(fā)〔2018〕106號(hào)（簡(jiǎn)稱“《資管新規(guī)》”），對(duì)剛兌問題作出統(tǒng)一規(guī)范（《資管新規(guī)》不適用創(chuàng)業(yè)投資基金、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金）?！顿Y管新規(guī)》第19條規(guī)定，經(jīng)金融管理部門認(rèn)定，存在以下行為的視為剛性兌付：

“（一）資產(chǎn)管理產(chǎn)品的發(fā)行人或者管理人違反真實(shí)公允確定凈值原則，對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行保本保收益。

“（二）采取滾動(dòng)發(fā)行等方式，使得資產(chǎn)管理產(chǎn)品的本金、收益、風(fēng)險(xiǎn)在不同投資者之間發(fā)生轉(zhuǎn)移，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品保本保收益。

“（三）資產(chǎn)管理產(chǎn)品不能如期兌付或者兌付困難時(shí)，發(fā)行或者管理該產(chǎn)品的金融機(jī)構(gòu)自行籌集資金償付或者委托其他機(jī)構(gòu)代為償付。

“（四）金融管理部門認(rèn)定的其他情形?！?/p>（7）2019年《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》【法〔2019〕254號(hào)】第92條以會(huì)議紀(jì)要的方式，表明法院對(duì)剛兌的態(tài)度：“信托公司、商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)作為資產(chǎn)管理產(chǎn)品的受托人與受益人訂立的含有保證本息固定回報(bào)、保證本金不受損失等保底或者剛兌條款的合同，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該條款無效。受益人請(qǐng)求受托人對(duì)其損失承擔(dān)與其過錯(cuò)相適應(yīng)的賠償責(zé)任的，人民法院依法予以支持。

實(shí)踐中，保底或者剛兌條款通常不在資產(chǎn)管理產(chǎn)品合同中明確約定，而是以‘抽屜協(xié)議’或者其他方式約定，不管形式如何，均應(yīng)認(rèn)定無效?！?/p>（8）2020年證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令第71號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》）?！度舾梢?guī)定》第六條規(guī)定，“私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員在私募基金募集過程中不得直接或者間接存在下列行為：（三）口頭、書面或者通過短信、即時(shí)通訊工具等方式直接或者間接向投資者承諾保本保收益，包括投資本金不受損失、固定比例損失或者承諾最低收益等情形。私募基金管理人的出資人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方不得從事私募基金募集宣傳推介，不得從事或者變相從事前款所列行為?！?/p>綜合上述法律和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定以及司法實(shí)踐，對(duì)金融機(jī)構(gòu)剛兌的規(guī)定，呈現(xiàn)以下特點(diǎn)：

（1）法律層面的規(guī)定過于原則，不能適應(yīng)實(shí)務(wù)中紛繁的需求。

（2）從限制剛兌承諾的主體看，前述規(guī)定以限制金融機(jī)構(gòu)對(duì)投資人作出剛兌的承諾為主?！蹲C券投資基金法》對(duì)作出剛兌承諾主體的限制擴(kuò)展至基金投資顧問機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員以及公開募集基金的基金管理人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他從業(yè)人員。同時(shí)，《證券投資基金法》將規(guī)范私募基金管理人的權(quán)限授權(quán)國(guó)務(wù)院金融管理部門行使[i]?！度舾梢?guī)定》將限制剛兌承諾的主體擴(kuò)展至私募基金管理人的出資人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方。

（3）從限制作出剛兌承諾的時(shí)間看，《證券投資基金法》《證券法》《信托法》均沒有區(qū)分剛兌承諾作出的時(shí)間，但《資管新規(guī)》明確規(guī)定在資管產(chǎn)品募、投、管、退的全過程中均限制剛兌。因法律和行政法規(guī)層面對(duì)限制剛兌的主體、限制剛兌的時(shí)間不明確，所以司法實(shí)務(wù)中觀點(diǎn)也不一致。

3.2. 對(duì)非金融機(jī)構(gòu)剛性兌付的規(guī)制

對(duì)非金融機(jī)構(gòu)剛兌行為的規(guī)制，主要有《暫行辦法》和《若干規(guī)定》）。對(duì)私募證券投資基金，還可以適用《證券投資基金法》。

綜合上述監(jiān)管規(guī)定以及司法實(shí)踐，非金融機(jī)構(gòu)剛兌的規(guī)范，主要有以下特點(diǎn)：

（1）在認(rèn)定剛兌無效的案例中，一些法院會(huì)引用《民法典》[ii]146條、153條，認(rèn)定剛兌無效。

（2）從規(guī)制剛兌行為的規(guī)范層級(jí)看，僅有《暫行辦法》、《若干規(guī)定》對(duì)非金融機(jī)構(gòu)的剛兌行為作出規(guī)范，缺乏法律和行政法規(guī)層級(jí)的規(guī)范依據(jù)。

（3）從限制承諾剛兌的主體看，限制私募基金管理人（含私募基金管理人的出資人、實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)方）、私募基金銷售機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員對(duì)私募基金投資者作出剛兌承諾，但投資顧問機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員（不含私募證券投資基金）不在限制之列。

（4）從限制剛兌承諾的時(shí)間看，《暫行辦法》、《若干規(guī)定》并未對(duì)剛兌行為、剛兌承諾作出的時(shí)間作出任何限制。

（5）司法實(shí)踐中，也有案例適用《證券投資基金法》作為非私募證券投資基金的裁判依據(jù)。

4. 司法實(shí)踐中對(duì)剛性兌付的態(tài)度

4.1. 基金募集期間的剛性兌付

??《鑫紀(jì)元資本管理有限公司與新疆峰石盛茂股權(quán)投資管理有限公司其他合同糾紛一審民事判決書》上海金融法院 (2019)滬74民初610號(hào)

2018年7月18日，原告作為基金份額持有人、被告作為私募基金管理人，共同簽署《基金合同》。同日，原、被告簽署《業(yè)務(wù)合作合同》，約定原、被告于2018年7月18日簽署《基金合同》，被告向原告保證，本基金合法合規(guī)，自申購(gòu)之日起滿12個(gè)月后即可退出，且保證原告的投資本金不受任何損失。

?本院認(rèn)為，本案原、被告簽訂《基金合同》，該基金屬于契約型基金，原告為投資人，被告為基金管理人。根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，基金管理人、私募基金管理人不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。私募基金管理人作為資產(chǎn)管理產(chǎn)品的受托人與受益人訂立的含有保證本息固定回報(bào)、保證本金不受損失等保底或者剛兌條款合同，違反了法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。本案中，原、被告在《基金合同》之外另行簽訂《業(yè)務(wù)合作合同》，內(nèi)容是保證原告本金不受損失的管理人保底或者剛兌條款，該合同亦屬無效合同。

其他參考案例：

?《中天鋼鐵集團(tuán)有限公司與三度星和（北京）投資有限公司證券投資基金交易糾紛二審民事判決書》北京市高級(jí)人民法院 (2021)京民終59號(hào)

4.2. 基金存續(xù)期間的剛性兌付

《上海馬洲股權(quán)投資基金管理有限公司與呂學(xué)端證券投資基金回購(gòu)合同糾紛民事二審案件民事判決書》上海金融法院(2021)滬74民終663號(hào)

呂學(xué)端與馬洲公司2018年1月30日簽署《基金合同》，呂學(xué)端2018年3月8日向募集專戶繳納500萬元。2018年3月14日，呂學(xué)端與馬洲公司簽署《保證與回購(gòu)協(xié)議》，對(duì)投資收益作出保證。2018年3月15日，基金宣告成立。

本院認(rèn)為，案涉《基金合同》系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。在《保證與回購(gòu)協(xié)議》中，馬洲公司向投資者呂學(xué)端就上述《基金合同》下的投資認(rèn)購(gòu)款、利息等，作出了明確固定回報(bào)的承諾以及連帶責(zé)任保證。上述約定顯然為剛性兌付約定，違反了《中華人民共和國(guó)信托法》第三十四條的強(qiáng)制性規(guī)定，為無效約定。呂學(xué)端據(jù)此提出的相應(yīng)訴訟請(qǐng)求，缺少合同依據(jù)。

其他參考案例：

《賴文靜、廣州財(cái)大投資管理有限公司委托理財(cái)合同糾紛二審民事判決書》廣東省廣州市中級(jí)人民法院 (2019)粵01民終23878號(hào)

《韓意蓮與陜西藍(lán)鯨投資管理有限公司、樊磊委托理財(cái)合同糾紛一審民事判決書》湖南省長(zhǎng)沙市天心區(qū)人民法院 (2020)湘0103民初4476號(hào)

4.3. 基金清算期間的剛性兌付

4.3.1. 無效案例

??《李敏與深圳國(guó)投資本管理有限公司、深圳國(guó)投商業(yè)保理有限公司民間委托理財(cái)合同糾紛一審民事判決書》山東省青島市中級(jí)人民法院 (2019)魯02民初1283號(hào)

2017年9月至2018年8月，?原告李敏及其子范玉隆與被告資本管理公司、第三人恒豐銀行簽署了多份《【國(guó)投供應(yīng)鏈金融私募投資基金】基金合同》,約定李敏、范玉隆購(gòu)買三被告發(fā)行的私募基金及股權(quán)投資等52筆理財(cái)產(chǎn)品共計(jì)13160萬元。??鑒于甲方認(rèn)購(gòu)乙方1作為管理人發(fā)行的產(chǎn)品所投資的項(xiàng)目均出現(xiàn)回款延期，2019年1月29日，甲方李敏與乙方（包括以下乙方1、2、3）資本管理公司（乙方1）、商業(yè)保理公司（乙方2）、供應(yīng)鏈管理公司（乙方3）簽訂《投資款協(xié)議》，就甲方9448.7104萬元投資本金及收益部分現(xiàn)金分期支付及部分份額轉(zhuǎn)為相關(guān)企業(yè)股權(quán)并承諾到期回購(gòu)事宜作出約定。

本院認(rèn)為，原告與三被告簽訂的《投資款協(xié)議》《回購(gòu)協(xié)議》中約定的基金管理人在所投項(xiàng)目出現(xiàn)回款延期情況下剛性兌付原告現(xiàn)金，并按固定收益剛性回購(gòu)原告持有的股權(quán)條款，均體現(xiàn)了保本保息的意思表示，構(gòu)成保底條款。根據(jù)權(quán)利義務(wù)相對(duì)等的原則，高收益的權(quán)利對(duì)應(yīng)的是高風(fēng)險(xiǎn)的義務(wù)。本案中，原告在享受基金產(chǎn)品所帶來高額收益的同時(shí)，也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)高風(fēng)險(xiǎn)的義務(wù)，這樣才能符合合同法等價(jià)有償、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)原則。保底條款因規(guī)避和轉(zhuǎn)嫁了金融投資風(fēng)險(xiǎn)，使雙方民事權(quán)利義務(wù)明顯失衡，違背了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)基本規(guī)律及資本市場(chǎng)規(guī)則，特別是民法的公平原則，對(duì)金融、經(jīng)濟(jì)秩序產(chǎn)生負(fù)面影響，損害了社會(huì)公共利益。依照《中華人民共和國(guó)民法總則》一百五十三條第二款“違背公序良俗的民事法律行為無效”及《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第（四）項(xiàng)“有下列情形之一的，合同無效：……（四）損害社會(huì)公共利益……”之規(guī)定，本院認(rèn)定上述合同、協(xié)議中所涉保底條款無效。而本案所涉保底條款因與合同、協(xié)議其他內(nèi)容條款具有不可分性，存在緊密的牽連關(guān)系，屬于委托理財(cái)合同的目的條款或核心條款，不能成為相對(duì)獨(dú)立的合同無效部分，故保底條款無效應(yīng)導(dǎo)致委托理財(cái)合同整體無效。

4.3.2. 有效案例

????《****資產(chǎn)管理有限公司與秦旗、趙亮其他合同糾紛二審民事判決書》

上海金融法院(2020) 滬74民終328號(hào)

本院認(rèn)為，鑒于各方均對(duì)趙亮曾簽署《承諾函》及《還款協(xié)議》的事實(shí)不持異議，故該《承諾函》及《還款協(xié)議》所載內(nèi)容意思表示真實(shí)，本院對(duì)此予以確認(rèn)。關(guān)于**公司上訴所稱《承諾函》及《還款協(xié)議》所載內(nèi)容涉及“保本保收益”條款，對(duì)此本院認(rèn)為，“保本保收益”條款系在合同簽訂或履約過程中，各方對(duì)于投資是否會(huì)產(chǎn)生預(yù)期收益均不能確定時(shí)所作出的無論投資實(shí)際盈虧與否、均保證出資方不受損失的承諾。本案中，一審法院業(yè)已查明涉案《基金合同》不保證基金財(cái)產(chǎn)一定盈利，亦不保證最低收益。基金存續(xù)期間屆滿后，盈虧情況已經(jīng)固定，此時(shí)對(duì)投資者的損失進(jìn)行補(bǔ)償，系民事主體對(duì)自己民事權(quán)利的處分，不屬于法律所禁止的范疇，故本院對(duì)崇融公司關(guān)于《承諾函》及《還款協(xié)議》無效的上訴主張，不予支持。

其他參考案例：

?《深圳國(guó)投資本管理有限公司、深圳國(guó)投供應(yīng)鏈管理有限公司民間委托理財(cái)合同糾紛二審民事判決書》山東省青島市中級(jí)人民法院 (2020)魯02民終7483號(hào)

???《劉麗麗、李文廣等合同糾紛民事二審民事判決書》山東省濟(jì)南市中級(jí)人民法院 (2021)魯01民終11692號(hào)

《新疆峰石盛茂股權(quán)投資管理有限公司與朱萍證券投資基金回購(gòu)合同糾紛二審民事判決書》上海金融法院 (2021)滬74民終545號(hào)

《西藏谷雨當(dāng)時(shí)投資管理有限公司與王曉宇委托理財(cái)合同糾紛二審民事判決書》北京市第三中級(jí)人民法院 (2020)京03民終5181號(hào)

《中能源電力燃料有限公司、祝錫芳合同糾紛二審民事判決書》 浙江省杭州市中級(jí)人民法院 (2020)浙01民終2954號(hào)

5. 理論探討

5.1. 從作出剛兌的主體看，私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)作出的剛兌承諾被認(rèn)定無效的可能性較大?；鸸芾砣恕⒒痄N售機(jī)構(gòu)、基金投資顧問機(jī)構(gòu)、相關(guān)機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)方[iii]作出的剛兌承諾，也存在以實(shí)質(zhì)重于形式被認(rèn)定為無效的可能性[iv]。但也有案例認(rèn)為關(guān)聯(lián)方的剛兌承諾有效[v]。筆者認(rèn)為，私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)、基金投資顧問機(jī)構(gòu)、相關(guān)機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)方作出的剛兌承諾，都使私募基金業(yè)務(wù)背離其風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的基本原則，破壞金融秩序，均應(yīng)被認(rèn)定無效。

5.2. 從剛兌承諾作出的時(shí)間看，基金募集期間、基金存續(xù)期間，作出的剛兌承諾，被認(rèn)定無效的可能性較大。而在基金清算期間，作出的剛兌承諾，被認(rèn)定有效的可能性較大。誠(chéng)然，在募集階段，私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)、投資顧問機(jī)構(gòu)作出的剛兌承諾，會(huì)使資金背離市場(chǎng)價(jià)格，對(duì)金融秩序造成的損害更大。但在基金存續(xù)期間、基金清算期間作出的剛兌承諾，從現(xiàn)實(shí)的可行性和行業(yè)發(fā)展的角度看，也是弊大于利的。因此，筆者認(rèn)為，私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)、投資顧問機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員在募投管退等整個(gè)基金運(yùn)作周期內(nèi)作出的剛兌承諾，都應(yīng)無效。

5.3. 從現(xiàn)實(shí)的可行性看，私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)、基金投資顧問機(jī)構(gòu)，大多不具備承擔(dān)剛性兌付的能力。個(gè)案中的剛性兌付，會(huì)為私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)、基金投資顧問機(jī)構(gòu)帶來毀滅性的后果，影響其管理的其他私募基金的管理，損害整體投資人的利益，造成實(shí)質(zhì)的不公，破壞金融秩序。

5.4. 在私募基金飛速發(fā)展的今天，非金融機(jī)構(gòu)剛兌對(duì)金融秩序造成的損害是顯而易見的。所以，根據(jù)金融機(jī)構(gòu)、非金融機(jī)構(gòu)主體性質(zhì)的不同，以不同的規(guī)則規(guī)范剛兌，必要性不足。

6. 實(shí)務(wù)建議

6.1. 站在私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)、基金投資顧問機(jī)構(gòu)等相關(guān)機(jī)構(gòu)的立場(chǎng)，不同法院對(duì)剛兌的觀點(diǎn)并不一致，在因剛兌問題發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)個(gè)案分析，做好法律風(fēng)險(xiǎn)管理。

6.2. 站在私募基金投資人的立場(chǎng)，剛兌不是萬能藥。私募基金投資，應(yīng)尋找規(guī)范的投資機(jī)構(gòu)，以其專業(yè)水平作為是否委托投資的標(biāo)準(zhǔn)，不應(yīng)盲信剛兌，無視投資風(fēng)險(xiǎn)。

[i] 《證券投資基金法》第三十一條：“對(duì)非公開募集基金的基金管理人進(jìn)行規(guī)范的具體辦法，由國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照本章的原則制定?！?/p>[ii] 《民法典》第一百四十六條：“行為人與相對(duì)人以虛假的意思表示實(shí)施的民事法律行為無效。

以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關(guān)法律規(guī)定處理?！?/p>第一百五十三條：“違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的民事法律行為無效。但是，該強(qiáng)制性規(guī)定不導(dǎo)致該民事法律行為無效的除外。

違背公序良俗的民事法律行為無效?！?/p>[iii] 《熊仁紅、張建偉合同糾紛二審民事判決書審理法院》廣東省廣州市中級(jí)人民法院(2019)粵01民終16045號(hào)，關(guān)聯(lián)方作出的收益保證構(gòu)成剛兌。

[iv] ??《柴飛等與鄭亞軍合同糾紛二審民事判決書》北京市第二中級(jí)人民法院 (2020)京02民終5038號(hào)

[v] ?《徐磊、杭州新鼎明影視投資管理股份有限公司合同糾紛二審民事判決書》 浙江省杭州市中級(jí)人民法院 (2020)浙01民終3445號(hào)，母公司擔(dān)保有效。

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