【一】國有資本投資運營公司股權投資管理

一、股權投資的主要內(nèi)容

股權管理分為股權投資的生命周期、股權投資的對象、股權投資的主體、股權投資的形態(tài)、股權投資的取向、股權投資的價值策略六個維度。

1、股權投資的生命周期包含天使期、初期、成長期、中后期、Pre-IPO期、二級市場、后市管理、并購整合、私有化、再整合、禿鷲投資；

2、股權投資的對象包含個人、法人、特征、階段、趨勢、價值、邏輯、優(yōu)勢、題材、成長、預期、顛覆性、獨特視角、組合價值、關鍵資源、關鍵技術、轉(zhuǎn)板；

3、股權投資的主體包含個人、家族、投資公司、母基金、子基金、可轉(zhuǎn)債、購股權、夾層投資、借助聯(lián)盟、產(chǎn)能及服務合約；

4、股權投資的形態(tài)包含直投、并購、孵化、跟投、眾籌、證券化、投貸聯(lián)動、短線、長線、強勢基金、形成實際控制結(jié)構(gòu)、夾層融資、聯(lián)合投資、并購團；

5、股權投資的取向包含戰(zhàn)略性、策略性、財務性、風險性、對沖性、投機性；

6、股權投資的價值策略包含戰(zhàn)略型、介入型、組合型、財務型、特殊型。

二、股權投資組織保障

圖 集團各層面架構(gòu)

投資決策需要集團各層面共同推動，即需要董事會、戰(zhàn)投委員會、經(jīng)營層、戰(zhàn)略部、項目部、其他職能部門聯(lián)動。

戰(zhàn)略投資中心是投資管理活動的具體牽頭和執(zhí)行者，收集項目信息，形成項目意向，建立項目信息庫；組建項目組，支持和管理項目研究，草擬投資方案，談判與交易；協(xié)調(diào)外聘專家管理。

項目組是進行項目研究、談判和實施的執(zhí)行者，執(zhí)行項目研究、項目調(diào)研和訪談，起草項目研究相關的各項報告。

其他職能部門發(fā)揮支持/監(jiān)控功能，在需要的時候?qū)Ψ桨高M行財務評估和資金籌措；對投資項目提供法律服務；由項目組牽頭，對被投資企業(yè)實施財務、法律、人力資源等專項診斷和評估。

經(jīng)營層的作用在于協(xié)調(diào)、管理投資決策中各項活動；擬定投資管理制度；優(yōu)化資源配置。

投資戰(zhàn)略委員會是第一輪初步篩選、項目研究審核和監(jiān)督者，對項目意向進行第一輪初步篩選，對項目研究工作和投資方案進行審核；負責主持特殊項目的決策過程，監(jiān)督具體決策的實施執(zhí)行。

董事會是投資活動的最終決策者，審批投資管理制度，執(zhí)行第二輪初步篩選，并批準立項；負責正式篩選，對項目研究報告進行審批，形成最終決策。

三、投資支撐體系建設

投資支撐體系由政經(jīng)及行研體系、情報管理與數(shù)據(jù)庫、投資管理能力、趨勢性研究、多層次項目篩選指標體系、技術跟蹤及價值跟蹤、法務體系、全面風險管理體系八個維度組成。

圖 投資支撐體系

集團在選擇投資項目的時候，不能“迷信”專家，大部分的專家最多只做到程序性論證，不能單純根據(jù)專家的結(jié)論決定是否投資。還需要對項目進行政經(jīng)及行業(yè)研究和趨勢性研究，了解行業(yè)的現(xiàn)狀和未來發(fā)展趨勢；借助集團的情報管理體系，盡可能全地搜集和項目相關的信息，進而橫向和縱向比較該項目的投資收益、投資風險、相較于同業(yè)處于什么地位等情況。除此之外，還需要集團有一定的投資管理能力。

多層次項目篩選機制有個四層次。第一層次，依據(jù)項目的性質(zhì)，篩掉一部分，比如軍工涉密不能投；第二層次，根據(jù)關鍵要素，篩掉一部分；第三層次，通過財務報告分析，篩掉一部分；第四層次，依據(jù)核心領導人的領導能力評價，篩掉一部分。

技術跟蹤及價值跟蹤需要很長的時間才能完成，李書福并購沃爾沃花了七年時間進行技術跟蹤和機制追蹤。法務體系方面一定要有霸王合約，在并購后，對混合所有制或?qū)γ駹I企業(yè)起到制衡作用。因此，一定要有霸王合約維護自己的利益。如果你是控股方的話，對于反稀釋條款、反作弊條款，你要稀釋和作弊。在大監(jiān)管時代，全面風險管理體系一定要有。

四、投資管理的核心能力需求

投資管理本身是復雜決策，能力建設尤為重要。投資管理的核心能力有4種，價值發(fā)現(xiàn)能力、產(chǎn)業(yè)核心成功要素的判別及移植能力、資本運營能力和投資管理與風險控制能力。

圖 投資管理核心能力

其中，價值發(fā)現(xiàn)能力包含產(chǎn)業(yè)潛在價值發(fā)現(xiàn)能力、企業(yè)潛在價值發(fā)現(xiàn)能力、機會創(chuàng)造；產(chǎn)業(yè)核心成功要素的判別及移植能力包含產(chǎn)業(yè)核心成功要素的判別分析能力、產(chǎn)業(yè)核心成功要素的獲得和移植能力；資本運營能力包含融資能力、企業(yè)并購能力、并購后整合能力、有效資本市場運營能力；投資管理與風險控制能力包含投資管理體系、現(xiàn)金流管理、資本結(jié)構(gòu)設計、融資成本控制、投資方案設計能力。

五、投資的再保證

PE投資的成功離不開以下11個因素：并購數(shù)據(jù)庫，并購篩選模型，盡職調(diào)查，期權對賭，點狀公司，吸引力構(gòu)筑，風險對沖，戰(zhàn)略聯(lián)盟，風險共擔，專家智庫網(wǎng)絡，全球趨勢跟蹤型投資。

PE投資首先是發(fā)現(xiàn)價值，在其他人不看好的情況下，已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了這個平臺的價值，比如滴滴打車。在投完以后，通過并購等方式補充產(chǎn)品線放大規(guī)模，提升價值。除了幫助企業(yè)上市，還可以借助對接資本市場、財務杠桿、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)杠桿等方式放大企業(yè)價值。

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【二】國有資本投資運營公司投資監(jiān)管體系建設

一、投資監(jiān)管體系建設要求

2017年1月7日，國務院國資委發(fā)布了《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》（國資委令第34號），34號令是國資委以國家發(fā)展戰(zhàn)略和中央企業(yè)五年發(fā)展規(guī)劃綱要為引領，以把握投資方向、優(yōu)化資本布局、嚴格決策程序、規(guī)范資本運作、提高資本回報、維護資本安全為重點，建立權責對等、運行規(guī)范、風險控制有力的投資監(jiān)督管理體系，從依法履行出資人職責定位、實現(xiàn)以管企業(yè)為主向以管資本為主轉(zhuǎn)變的要求出發(fā)頒布施行的。圍繞著五位一體的境內(nèi)投資監(jiān)管和境外投資，形成投資的事前管理、投資事中、事后，投資風險，責任追究、五個維度的管理。

圖 投資監(jiān)管體系

在投資事前管理方面，中央企業(yè)應當按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃編制年度投資計劃，并與企業(yè)年度財務預算相銜接，年度投資規(guī)模應與合理的資產(chǎn)負債水平相適應；于每年3月10日前將經(jīng)董事會審議通過的年度投資計劃報送國資委；根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，按照國資委確認的各企業(yè)主業(yè)、非主業(yè)投資比例及新興產(chǎn)業(yè)投資方向，選擇、確定投資項目，做好項目融資、投資、管理、退出全過程的研究論證；明確投資決策機制，對投資決策實行統(tǒng)一管理，向下授權投資決策的企業(yè)管理層級原則上不超過兩級。各級投資決策機構(gòu)對投資項目做出決策，應當形成決策文件，所有參與決策的人員均應在決策文件上簽字背書，所發(fā)表意見應記錄存檔。

在投資事中管理方面，國資委對中央企業(yè)實施中的重大投資項目進行隨機監(jiān)督檢查，重點檢查企業(yè)重大投資項目決策、執(zhí)行和效果等情況，對發(fā)現(xiàn)的問題向企業(yè)進行提示。中央企業(yè)應當定期對實施、運營中的投資項目進行跟蹤分析，針對外部環(huán)境和項目本身情況變化，及時進行再決策。如出現(xiàn)影響投資目的實現(xiàn)的重大不利變化時，應當研究啟動中止、終止或退出機制。

中央企業(yè)應當按照國資委要求分別于每年一、二、三季度終了，次月10日前將季度投資完成情況通過中央企業(yè)投資管理信息系統(tǒng)報送國資委。季度投資完成情況主要包括固定資產(chǎn)投資、股權投資、重大投資項目完成情況，以及需要報告的其他事項等內(nèi)容。部分重點行業(yè)的中央企業(yè)應按要求報送季度投資分析情況。

在投資事后管理方面，中央企業(yè)在年度投資完成后，應當編制年度投資完成情況報告，并于下一年1月31日前報送國資委。年度投資完成情況報告包括但不限于以下內(nèi)容：年度投資完成總體情況；年度投資效果分析；重大投資項目進展情況；年度投資后評價工作開展情況；年度投資存在的主要問題及建議。

中央企業(yè)應當每年選擇部分已完成的重大投資項目開展后評價，形成后評價專項報告。通過項目后評價，完善企業(yè)投資決策機制，提高項目成功率和投資收益，總結(jié)投資經(jīng)驗，為后續(xù)投資活動提供參考，提高投資管理水平。國資委對中央企業(yè)投資項目后評價工作進行監(jiān)督和指導，選擇部分重大投資項目開展后評價，并向企業(yè)通報后評價結(jié)果，對項目開展的有益經(jīng)驗進行推廣。中央企業(yè)應當開展重大投資項目專項審計，審計的重點包括重大投資項目決策、投資方向、資金使用、投資收益、投資風險管理等方面。

在投資風險管理方面，中央企業(yè)應當建立投資全過程風險管理體系，將投資風險管理作為企業(yè)實施全面風險管理、加強廉潔風險防控的重要內(nèi)容。中央企業(yè)商業(yè)性重大投資項目應當積極引入社會各類投資機構(gòu)參與。

中央企業(yè)股權類重大投資項目在投資決策前應當由獨立第三方有資質(zhì)咨詢機構(gòu)出具投資項目風險評估報告。納入國資委債務風險管控的中央企業(yè)不得因投資推高企業(yè)的負債率水平。

在責任追究方面，中央企業(yè)違反本辦法規(guī)定，未履行或未正確履行投資管理職責造成國有資產(chǎn)損失以及其他嚴重不良后果的，依照《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《國務院辦公廳關于建立國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究制度的意見》（國辦發(fā)〔2016〕63號）等有關規(guī)定，由有關部門追究中央企業(yè)經(jīng)營管理人員的責任。對瞞報、謊報、不及時報送投資信息的中央企業(yè)，國資委予以通報批評。

二、國資委投資監(jiān)管職責

國資委投資監(jiān)管職責，是指國資委為為依法履行出資人職責，對國家或各級政府出資企業(yè)的投資行為（固定資產(chǎn)投資、股權投資、重大項目投資等），以及完成這些工作任務所需承擔的相應責任。

國資委作為出資人進而履行出資人權利對相關企業(yè)的投資行為進行監(jiān)管。包括國資委管轄的各級企業(yè)及政府委托國資委監(jiān)管的相關企業(yè)。

在投資事前管理方面，企業(yè)應當按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃編制年度投資計劃并報送國資委；國資委依據(jù)負面清單等對投資計劃進行管理；同時，依據(jù)相關法律、法規(guī)等，從投資項目實施的必要性、對企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的影響程度、企業(yè)投資風險承受能力等方面履行出資人審核把關程序。

在投資事中管理方面，國資委對重大投資項目進行隨機監(jiān)督檢查；定期對實施、運營中的投資項目進行跟蹤分析，針對外部環(huán)境和項目本身情況變化，及時進行再決策；企業(yè)應將季度投資完成情況通過報送國資委。

在投資事后管理方面，企業(yè)應當編制年度投資完成情況報告，并選擇部分已完成的重大投資項目開展后評價。國資委對企業(yè)投資項目后評價工作進行監(jiān)督和指導，選擇部分重大投資項目開展后評價，并向企業(yè)通報后評價結(jié)果，對項目開展的有益經(jīng)驗進行推廣。

在投資風險管理方面，國資委指導督促企業(yè)加強投資風險管理，委托第三方咨詢機構(gòu)對中央企業(yè)投資風險管理體系進行評價，及時將評價結(jié)果反饋企業(yè)。相關企業(yè)應按照評價結(jié)果對存在的問題及時進行整改，健全完善企業(yè)投資風險管理體系，提高企業(yè)抗風險能力。

在責任追究方面，企業(yè)違反本辦法規(guī)定，未履行或未正確履行投資管理職責造成國有資產(chǎn)損失以及其他嚴重不良后果的，依照相關法規(guī)，由有關部門追究企業(yè)經(jīng)營管理人員的責任。

案例：綠地集團的綜合性產(chǎn)業(yè)投資管控遵循分業(yè)、分類、分級原則

綠地形成了分業(yè)、分類、分級的投資管理。

圖 綠地集團的綜合性產(chǎn)業(yè)投資管控

分業(yè)管理：可細分為常規(guī)業(yè)務和非常規(guī)業(yè)務兩個部分，其中常規(guī)業(yè)務主要針對小于一億元的常規(guī)業(yè)務僅需按格式備案梳理盈利模式、投資標準與投資收益評價和管理模式等內(nèi)容而言，非常規(guī)業(yè)務則針對集團主要管控非常規(guī)業(yè)務的投資和投資后評估而言。

分類管理：根據(jù)集團控股比例分為全資產(chǎn)業(yè)集團、現(xiàn)階段控股及并表合資產(chǎn)業(yè)集團、現(xiàn)階段不控股非并表的合資產(chǎn)業(yè)集團三類。全資產(chǎn)業(yè)集團在產(chǎn)業(yè)投資上需要遵照以下三點：非常規(guī)業(yè)務和常規(guī)業(yè)務中投資金額大于一億元的項目由集團負責投資評審；非常規(guī)業(yè)務投資金額小于一億元的項目由集團投資發(fā)展部牽頭審核，上報集團總裁室決策；常規(guī)業(yè)務投資金額小于一億元的項目由產(chǎn)業(yè)集團自行負責投資決策。

現(xiàn)階段控股及并表合資產(chǎn)業(yè)集團在產(chǎn)業(yè)投資上參照全資產(chǎn)業(yè)集團，具體為集團外派董監(jiān)事收到產(chǎn)業(yè)集團董監(jiān)事材料后，按照金額大小和項目分類交由集團風控小組或集團投資發(fā)展部匯總評估意見，報集團總裁室同意后，再由董監(jiān)事在產(chǎn)業(yè)集團董監(jiān)事會上發(fā)表意見。

現(xiàn)階段不控股非并表的合資產(chǎn)業(yè)集團的重大投資需集團評估與審核，由外派董事根據(jù)需要報請集團投資發(fā)展部與相關部門審核溝通評判與建議后報集團總裁室確認。

分級管理：指投資項目審批遵循“產(chǎn)業(yè)集團完善自控，集團負責審核”的原則，即首先完成產(chǎn)業(yè)集團內(nèi)部篩選自審流程，然后再上報集團進行論證、審批。

三、如何搭建集團投資監(jiān)管體系

那么作為國資委，如何建立面對企業(yè)的投資監(jiān)管體系；作為母公司，如何構(gòu)筑覆蓋二三級公司的投資監(jiān)管體系呢？

可以從以下12個方面執(zhí)行：制定投資戰(zhàn)略規(guī)劃，明確投資組織與流程，完善投資制度，加強投資項目備選與篩選管理，建立投資決策體系，編制投資計劃與預算，打造投資項目管理成熟度評價體系，監(jiān)督投資項目執(zhí)行，加強投資項目績效管理，加強投資項目風險管理，建立投資管理信息系統(tǒng)，投資項目后評價，獎懲與追責。

一個完整的投資監(jiān)管體系，這十二步驟缺一不可。所以投資很靈活，但投資監(jiān)管必須是格式化的。

【三】國有資本投資運營公司投后管理建設

一、投后管理體系建設

（一）總體思路

圖 投后管理體系建設

投后管理是項目投資周期中的重要組成部分，其核心目標是能有效防范風險，保證資產(chǎn)安全呢；幫助被投企業(yè)增值，實現(xiàn)良好的項目投資回報。那么應該如何做好投后管理呢？

首先，確保貼合業(yè)務發(fā)展的投資管理信息化平臺；其次，規(guī)范、高效的制度體系、管理流程；然后，需要盡職、專業(yè)的投后管理團隊；最后也是最重要的，要求各部門在風險預警管理、關鍵決策管理、資產(chǎn)組合管理、投資績效管理協(xié)同工作。協(xié)同工作不僅僅是各部門聯(lián)動，更是細化對跟蹤財務狀況、完善治理機制、預警投資風險、管理模式輸出、綜合咨詢服務、集團資源協(xié)同、配合資本運作、價值實現(xiàn)退出和項目復盤總結(jié)。

換而言之，是設定投后管理方式，明確投后管理的團隊模式，建立投后管理機制，解構(gòu)被投資企業(yè)當前的運營管理問題和面臨的風險，確定需要提供的增值服務，項目階段性評價，制定下一階段項目投資管理方案這一流程的核心內(nèi)容。

（二）核心工作

投后管理的核心工作主要包含三點：常規(guī)性管理、決策性管理、增值性服務。

圖 投后管理的核心工作

常規(guī)性管理主要指各投資平臺日常運作過程中，通過各種常規(guī)性手段把握被投企業(yè)的經(jīng)營動態(tài)，并按照規(guī)定流程與職權，及時解決存在的各類問題。其實質(zhì)就是根據(jù)被投企業(yè)經(jīng)營信息的動態(tài)反饋，對其進行監(jiān)控和管理的過程。例如：分析財務狀況、完善治理機制、合同后繼執(zhí)行。

決策性管理指通過派出人選出任被投企業(yè)董事、監(jiān)事或其他高管人員，完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，參與企業(yè)的決策管理過程。最重要的責任就是提供合理可行的決策建議，使被投企業(yè)的各項重大決策符合集團的投資利益。例如被投企業(yè)重大事項決策、風險預警管理、退出管理。

增值服務貫穿于常規(guī)性管理和決策性管理全過程之中，它主要包括協(xié)助組建管理團隊、提供財務和融資服務、提供信息支持服務、提供法律顧問服務、平臺資源共享等內(nèi)容。這不僅是一個價值發(fā)現(xiàn)的過程，更是一個價值創(chuàng)造的過程。例如：管理模式輸出、集團資源協(xié)同、綜合咨詢服務、配合資本運作。

（三）管理原則

投后管理的原則有三個：勿缺位、勿越位、強補位。

圖 投后管理的原則

勿缺位是指對新投資項目協(xié)助落實被投企業(yè)完善公司治理、推進改制進程、健全內(nèi)控制度等解決盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的重大風險問題。投資后定期走訪已投企業(yè)，了解企業(yè)的經(jīng)營狀況，及時發(fā)現(xiàn)及幫助解決企業(yè)各種問題，做好風險預警及防范工作。做好上市督導工作，對擬上市項目提供全方位的支持。

勿越位是指保持投資企業(yè)核心管理團隊不變、企業(yè)特色品牌不變。根據(jù)企業(yè)需要提供服務，一般情況下不介入企業(yè)日常管理，充分發(fā)揮企業(yè)團隊的創(chuàng)業(yè)精神或原有優(yōu)勢。不與已投企業(yè)發(fā)生經(jīng)濟利益，委派人員不拿企業(yè)任何工資津貼

強補位是指企業(yè)業(yè)績波動時，幫助被投企業(yè)市場拓展、投資企業(yè)之間的業(yè)務協(xié)同。進入上市階段時，提供資本市場的專業(yè)補位。包括中介推薦評估，上市重大事項跟進、上市前財經(jīng)公關支持等。新投企業(yè)的管理補位，如董秘、財務總監(jiān)等人選推薦、協(xié)助內(nèi)控建設、預算編制支持、幫助戰(zhàn)略制定、稅務籌劃等。

（四）核心流程

項目的投后管理核心流程主要包括七個環(huán)節(jié)，設定投后管理方式、明確投后管理的團隊模式、建立投后管理機制、解構(gòu)被投資企業(yè)當前的運營管理問題和面臨的風險、確定需要提供的增值服務、項目階段性評價、制定下一階段項目投資管理方案；并且從第三環(huán)節(jié)的投后管理機制建立開始至最后一步形成了一個管理閉環(huán)。

圖 投后管理核心流程

投后管理機制的建立可以從財務監(jiān)控機制著手，獲取被投企業(yè)的財務報表并進行財務分析。定期參加被投資企業(yè)的股東會、董事會；不定期電話溝通或現(xiàn)場調(diào)研。

解構(gòu)被投資企業(yè)當前的運營管理問題和面臨的風險，形成調(diào)查情況匯總表、項目分析表，從而確定需提供的增值服務，并明晰重點監(jiān)控方向以及需要采取的監(jiān)控力度。

完成項目階段性評價，制定下一階段項目投資方案，如是否需要估值調(diào)整、是否需要追加投資、是否需要加強監(jiān)控、是否需要提供更多的增值服務、投后團隊是否需要調(diào)整等。

二、國有資本投資運營公司的投后管理

穿透式監(jiān)管必須深入到投后管理，需要重視兩方面的內(nèi)容，一個是增值服務，另一個是風險監(jiān)控。

圖 投后管理主要內(nèi)容

增值服務包含戰(zhàn)略規(guī)劃支持、人文資源支持、后續(xù)融資支持、外部關系網(wǎng)絡、財富管理支持、生產(chǎn)運作支持、技術開發(fā)和知識產(chǎn)權支持、市場營銷支持和企業(yè)上市兼并支持。提供增值服務能夠幫助被投資的風險企業(yè)制定正確的決策和實施更好的管理以實現(xiàn)被投資企業(yè)最大程度的增值。

風險監(jiān)控包含財務監(jiān)控、估值調(diào)整、信息跟蹤、參與管理；是對被投資企業(yè)（項目）進行風險監(jiān)控，對被投資企業(yè)實施監(jiān)督和控制，防止被投資企業(yè)做出損害企業(yè)利益的行為。