投資行為是國有資產(chǎn)布局的重要手段，也是國有企業(yè)重要經(jīng)濟行為，投資質量在一定程度影響國有資產(chǎn)的保值增值水平。國資監(jiān)管部門歷來十分重視對國有企業(yè)投資行為的監(jiān)管，從中央到地方國資監(jiān)管部門出臺了一系列關于投資行為管理的規(guī)定，并對境內(nèi)外投資分別作出專項規(guī)定。

其中，境內(nèi)投資管理的專項規(guī)范主要有以《中央企業(yè)投資管理辦法》為代表的中央企業(yè)投資管理規(guī)定，以及諸如山東省、濟南市等地方政府頒布的《山東省屬企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》、《濟南市屬企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》等地方國有企業(yè)投資管理規(guī)定，除此之外，還有一些相關配套規(guī)范，比如說，《關于進一步加強中央企業(yè)金融衍生業(yè)務監(jiān)管的通知》、《山東省國資委關于確認公布省屬企業(yè)主業(yè)的通知》、《山東省國資委關于加強省屬企業(yè)參股管理的指導意見》等；相應的，境外投資監(jiān)管的專項規(guī)范主要有《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》、《山東省省管企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》等。

本文將以上述規(guī)范為依據(jù)，以投資業(yè)務流程為主線，對有關投資合規(guī)的基本問題作出全面分析，以期能夠指引國有企業(yè)合規(guī)投資，促進國有資產(chǎn)的保值增值。

一、企業(yè)投資原則

投資原則是企業(yè)投資行為及投資制度建立所應遵循的根本準則，在投資監(jiān)管中處于核心地位，為我們正確理解投資有關規(guī)定提供指引和方向。在中央和地方國資監(jiān)管規(guī)定中，均包含投資原則的內(nèi)容，歸納起來，國有企業(yè)投資行為應遵循投資質量原則、體現(xiàn)投資人意愿原則、投資合規(guī)原則、符合主業(yè)原則、適度投資原則，具體分述如下：

1、投資質量原則。大力培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，遵循價值創(chuàng)造理念，提高投資回報水平；貫徹落實新發(fā)展理念，堅持質量第一、效益優(yōu)先，聚焦關鍵核心技術和發(fā)展模式創(chuàng)新，增強企業(yè)核心競爭力，實現(xiàn)高質量發(fā)展。

2、體現(xiàn)投資人意愿原則。服務國家發(fā)展戰(zhàn)略，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、發(fā)展規(guī)劃，以及國有資本布局結構調整導向，體現(xiàn)出資人意愿。

3、投資合規(guī)原則。遵守有關法律法規(guī)和企業(yè)章程，堅持審慎原則，嚴格履行投資管理制度，嚴格履行投資決策程序，充分預估投資風險，做好項目前期可行性研究和投資后評價。

4、符合主業(yè)原則。符合企業(yè)功能定位、發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及投資管理制度，堅持聚焦主業(yè)，嚴控非主業(yè)、產(chǎn)能嚴重過剩行業(yè)、高風險業(yè)務和低端低效產(chǎn)業(yè)投資。

5、適度投資原則。投資規(guī)模與企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力、經(jīng)營性現(xiàn)金流水平、資產(chǎn)負債水平和籌融資能力相適應，與企業(yè)管理能力、人力資源等相匹配。

二、投資監(jiān)管權限劃分

厘清國資監(jiān)管權限是確保監(jiān)管合規(guī)的基礎性工作，近年來，中共中央、國務院陸續(xù)頒布系列深化改革和完善國資管理體系的意見，相繼出臺《中共中央國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》和《國務院關于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》，進一步明確國資監(jiān)管權限，政府國資監(jiān)管機構也制定了相應的授權放權事項及清單。

1、企業(yè)主體責任。

企業(yè)是投資的決策主體、執(zhí)行主體和責任主體，企業(yè)投資主體職責主要包括制度體系建設和組織實施兩個方面，具體如下：

制度體系建設方面：（1）依據(jù)功能定位和發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，合理確定投資方向、策略和標準；（2）建立投資管理體系，健全投資管理制度，優(yōu)化投資管理系統(tǒng)，制定本企業(yè)更為嚴格、具體的投資負面清單，完善投資科學決策機制，加強投資管理機構和人才隊伍建設。

組織實施方面：（1）制定和執(zhí)行年度投資計劃；（2）嚴格投資過程管理，強化投資風險防控。強化投資項目盡職調查、可行性研究、審查論證等前期工作，審慎決策投資項目，特別監(jiān)管類項目履行決策程序后報省國資委審核；（3）組織實施投資項目，切實加強項目管理，開展項目后評價；（4）履行投資信息報送義務和配合監(jiān)督檢查義務，按規(guī)定報告投資管理制度、投資計劃及執(zhí)行、投資項目后評價等情況，配合監(jiān)督檢查；（5）落實投資管理和責任追究制度。

2、國資監(jiān)管部門出資人職責。

國資委按照以管資本為主的原則，以引導投資方向、規(guī)范決策程序、提高資本回報、維護資本安全為重點，對企業(yè)投資活動進行監(jiān)督管理，履行出資人職責，主要包括：

（1）研究和引導國有資本投資方向，對企業(yè)主業(yè)進行確認，支持企業(yè)依據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、圍繞主業(yè)進行投資；（2）指導和監(jiān)督企業(yè)建立健全投資管理制度；（3）督促企業(yè)依據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃編制執(zhí)行年度投資計劃并與財務預算進行銜接，對年度投資計劃實施備案管理。（4）制定監(jiān)管企業(yè)投資項目負面清單，對企業(yè)投資項目進行分類監(jiān)管；（5）監(jiān)督檢查企業(yè)投資管理制度執(zhí)行情況，包括投資決策、實施、后評價等。（6）建立企業(yè)投資事項報告制度和投資監(jiān)管信息系統(tǒng)，對企業(yè)投資信息進行監(jiān)測分析；（7）對違規(guī)投資造成國有資產(chǎn)損失以及其他不良后果的進行責任追究。

國資委發(fā)布監(jiān)管企業(yè)投資項目負面清單，設定禁止類、特別監(jiān)管類投資項目，實行分類監(jiān)管。對于禁止類的投資項目，企業(yè)一律不得投資；對于特別監(jiān)管類的投資項目，企業(yè)應報國資委履行相關程序。企業(yè)投資項目負面清單的內(nèi)容保持相對穩(wěn)定，并適時動態(tài)調整。

三、投資計劃管理

國有企業(yè)投資行為應遵循計劃管理，《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》第十一條明確規(guī)定，企業(yè)投資活動應當納入年度投資計劃，未納入年度投資計劃的投資項目原則上不得投資，確需追加投資的應調整年度投資計劃。

企業(yè)應當嚴格執(zhí)行年度投資計劃，因生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化等，計劃投資項目變更的（包括停止或暫緩實施、追加投資、新增項目等），應當分析變更影響、按規(guī)定履行相應程序。

1、年度投資計劃的編制

企業(yè)應當依據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，編制年度投資計劃。年度投資計劃應遵循投資原則，與財務預算相銜接，非主業(yè)投資占年度投資計劃總額比重符合國資監(jiān)管規(guī)定。列入計劃的投資項目應完成必要的前期工作，具備年內(nèi)實施條件。其中，《山東省屬企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》明確規(guī)定，非主業(yè)投資占年度投資計劃總額比重原則上不超過10%。

2、年度投資計劃的審議和報告

企業(yè)年度投資計劃經(jīng)董事會（或相應決策機構，下同）審議通過后，按規(guī)定報告國資委，并附相關材料。

各級國資監(jiān)管機構對投資計劃報送要求各不相同，《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》第十二條規(guī)定，年度投資計劃包括：投資主要方向和目的；投資規(guī)模及資產(chǎn)負債率水平；投資結構分析；投資資金來源；重大投資項目情況?！渡綎|省省屬企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》第十二條規(guī)定，年度投資計劃應并附報投資計劃可行性分析報告、董事會決議及會議記錄、財務總監(jiān)審核意見等材料。年度投資計劃主要包括：年度投資的總體目標，包括年度投資實施對企業(yè)產(chǎn)業(yè)升級、結構優(yōu)化、發(fā)展質量與效益提升等的預期貢獻；投資規(guī)模與資金來源，包括計劃投資總額、資金來源及構成、實施投資對資產(chǎn)負債率的影響等；投資方向與結構，包括各類投資規(guī)模與比重、投資地域、投資方式等；計劃主要投資項目，包括投資主體企業(yè)、計劃投資額、資金來源、進度安排等?！稘鲜惺袑倨髽I(yè)投資監(jiān)督管理辦法》第十五條、十六條規(guī)定，企業(yè)年度投資計劃需報告年度投資計劃表、年度投資計劃分析報告，黨委會紀要、董事會決議。其中，企業(yè)年度投資計劃分析報告，主要包括年度投資計劃編制的原則、依據(jù)和范圍；年度投資計劃情況，包括投資方向、規(guī)模、結構及主要投資項目的分析；必要性與可行性，包括投資內(nèi)外部環(huán)境分析、投資預 期貢獻、計劃實施所需支撐條件、資金來源等。

3、國資監(jiān)管部門對年度投資計劃的管理

各級國資監(jiān)管機構對投資計劃管理的要求也各不相同，《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》第十三條明確規(guī)定，對中央企業(yè)年度投資計劃實施備案管理。山東省、濟南市國資監(jiān)管部門未明確年度投資計劃備案管理，通過對年度投資計劃的監(jiān)督指導來實現(xiàn)監(jiān)管，國資監(jiān)管部門依據(jù)企業(yè)主業(yè)、投資項目負面清單、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，對企業(yè)年度投資計劃編制進行監(jiān)督指導，重點關注決策程序、投資方向、投資規(guī)模、資金來源等方面。必要時，在收到年度投資計劃報告后特定時間內(nèi)，向企業(yè)反饋意見。企業(yè)應根據(jù)反饋意見對年度投資計劃做出修改。

四、國有企業(yè)投資程序

（一）投資決策前應履行的必要程序

1、項目立項。項目立項過程中重點審查項目是否符合年度投資計劃、是否屬于負面清單之禁止投資項目、是否符合企業(yè)功能定位和主業(yè)管理規(guī)定、發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及投資管理制度，不得通過參股等方式進入禁止類項目領域或者參與商業(yè)投機活動。

2、盡職調查、可行性研究、風險評估。企業(yè)投資項目決策前，應當從政策、市場、技術、效益、環(huán)境、安全、社會穩(wěn)定等方面，做好全面充分的盡職調查、可行性研究、風險評估等前期工作，做好項目融資、投資、管理、退出全過程的研究論證。對于新投資的項目，應當深入進行技術、市場、財務和法律等方面的可行性研究與論證。

（1）關于合作對象的盡職調查。根據(jù)《山東省國資委關于加強省屬企業(yè)參股管理的指導意見》（魯國資[2021]12號）相關規(guī)定，參股投資應結合可行性研究論證，全面深入開展盡職調查，通過各類信用信息平臺、第三方調查等方式審查合作方資格資質信譽，逐一進行甄別和研判，遴選經(jīng)營管理水平高、資質信譽好、經(jīng)濟實力強的合作方。對存在失信記錄或行政處罰、刑事犯罪等違規(guī)違法記錄的意向合作方，要視情形審慎或禁止合作。

企業(yè)不得選擇與參股投資主體及其各級控股股東領導人員存在特定關系（指配偶、子女及其配偶等親屬關系，以及共同利益關系等）的合作方。

（2）關于參股方式。根據(jù)《山東省國資委關于加強省屬企業(yè)參股管理的指導意見》（魯國資[2021]12號）相關規(guī)定，參股投資應結合自身經(jīng)營發(fā)展需要，合理確定持股比例，以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎，依法合理約定各方股東權利義務。

不得以約定固定分紅等“名為參股合作、實為借貸融資”的名股實債方式，以及股權代持、虛假合資、掛靠經(jīng)營等方式開展參股合作。

3、法律意見書、審查論證。企業(yè)應強化對投資項目可行性研究報告的審查論證，建立項目專家?guī)欤M織專家審查論證，出具論證意見，作為投資決策的重要依據(jù)。

4、審計、評估事項。企業(yè)應嚴格規(guī)范投資項目實施程序，涉及需財務審計、資產(chǎn)評估事項的，按有關規(guī)定履行相應程序。經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果，作為企業(yè)簽訂投資協(xié)議、出資或收購定價的參考依據(jù)，不得先定價后評估。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第四十七條、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十八條規(guī)定，企業(yè)有下列行為之一的，應當對相關資產(chǎn)進行評估：

（1）資產(chǎn)轉讓、置換、拍賣，以及整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；（2）產(chǎn)權轉讓，以及非上市公司國有股東股權比例變動；（3）以非貨幣資產(chǎn)償還債務，接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債（4）以非貨幣資產(chǎn)對外投資，接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資；（5）收購非國有單位的資產(chǎn);（6）改制，整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；（7）合并、分立、破產(chǎn)、解散;（8）與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人開辦外商投資企業(yè);（9）增資。

（二）投資決策程序

1、投資決策機構。企業(yè)應按照“誰決策、誰負責”的原則，嚴格落實投資主體責任，完善投資決策機制，明確職責和權限。企業(yè)投資決策機構應當按照公司章程和企業(yè)投資管理制度規(guī)定，對投資項目進行審議，審慎決策。各級投資決策機構對決策結果承擔責任。

根據(jù)《山東省國資委關于加強省屬企業(yè)參股管理的指導意見》（魯國資[2021]12號）相關規(guī)定，參股投資非國有企業(yè)，應納入“三重一大”事項范圍，由企業(yè)決策；其中，經(jīng)企業(yè)黨委前置研究討論，由董事會或經(jīng)理層決定后，可向下授權給法人治理結構健全、內(nèi)控體系完善、經(jīng)營管理規(guī)范的重要權屬企業(yè)，授權的管理層級原則上不超過兩級。

2、投資決策審核材料。投資決策機構負責審核項目立項、盡職調查、可行性研究、風險評估、審查論證等關鍵環(huán)節(jié)相關材料。

3、投資決策意見發(fā)表與記錄。投資決策機構所有參與決策人員應充分發(fā)表意見，并在決議、會議記錄等決策文件上簽字，連同項目材料一并歸檔保存,確保有案可查。

4、重新履行投資決策程序事項。《山東省省屬企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》第二十一條規(guī)定，投資項目決策后，出現(xiàn)以下情形之一的，應當按照規(guī)定重新履行決策程序：（1）初步設計概算超過可研估算20%（含）以上或投資額超過原概算20%（含）以上；（2）資金來源及構成需進行重大調整，致使企業(yè)負債過高，超出企業(yè)承受能力或影響企業(yè)正常發(fā)展；（3）投資對象股權結構發(fā)生重大變化，導致企業(yè)控制權轉移；（4）投資項目合作方嚴重違約，損害企業(yè)利益；（5）因不可控因素造成投資風險劇增或存在較大潛在損失等重大變化，造成投資目的無法實現(xiàn)。特別監(jiān)管類項目再決策的，企業(yè)應在決策后10個工作日內(nèi)將有關情況報告省國資委。

（三）特別監(jiān)管類項目，投資實施前報國資監(jiān)管部門審查

1、企業(yè)應按規(guī)定向國資監(jiān)管部門報送項目材料。列入企業(yè)投資項目負面清單的特別監(jiān)管類項目，企業(yè)應當在履行完內(nèi)部決策程序、投資實施前，向國資委報送審核材料。

根據(jù)《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》第十四條之規(guī)定，列入中央企業(yè)投資項目負面清單特別監(jiān)管類的投資項目，中央企業(yè)應在履行完企業(yè)內(nèi)部決策程序后、實施前向國資委報送開展項目投資的報告；企業(yè)有關決策文件；投資項目可研報告（盡職調查）等相關文件；投資項目風險防控報告;其他必要的材料等材料。

根據(jù)《山東省省屬企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》第十七條之規(guī)定，列入省屬企業(yè)投資項目負面清單的特別監(jiān)管類項目，企業(yè)應當在履行完內(nèi)部決策程序、投資實施前，向省國資委報送書面申報文件；董事會決議、議案及會議記錄等決策文件；投資決策相關依據(jù)材料，固定資產(chǎn)投資項目材料一般包括可行性研究報告、專家論證意見、風險評估報告及防范化解預案、財務總監(jiān)審核意見書、投資資金來源說明等，長期股權投資項目材料除上述外還應包括盡職調查報告、法律意見書、有關投資協(xié)議、合同、章程（草案）、投資合作方有關情況說明及證明材料等；項目投資、融資、管理、退出（股權投資項目）各環(huán)節(jié)相關責任人；（被）投資企業(yè)最近一期經(jīng)審計的財務報告；其他必要材料。

企業(yè)應當對所申報材料內(nèi)容的真實性、完整性負責，投資可行性研究、盡職調查、風險評估報告及防范化解預案、法律意見書等應由相關責任人簽字，并承擔相應責任。嚴禁將投資項目分拆規(guī)避監(jiān)管。

2、出資人審核程序，反饋書面意見。國資委依據(jù)相關法律、法規(guī)和國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定，從投資項目實施的必要性、對企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的影響程度、企業(yè)投資風險承受能力等方面，對特別監(jiān)管類項目履行出資人審核程序。對有異議的項目，在企業(yè)報送材料齊全后規(guī)定時間內(nèi)，向企業(yè)反饋書面意見，必要時，組織論證。

根據(jù)《山東省省屬企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》第十八條之規(guī)定，對于特別監(jiān)管類的特別重大投資項目，省國資委研究提出意見后，報省政府省屬國有資本布局結構調整投資決策委員會審議。

五、投后管理

（一）投后管理方式

1、國有企業(yè)投后管理方式

（1）跟蹤管理和統(tǒng)計分析。企業(yè)應當加強項目管理，全面掌握投資項目進展情況，做好跟蹤管理和信息統(tǒng)計分析工作，關注項目是否按期推進、投資是否超預算、是否按期達產(chǎn)達效等，對出現(xiàn)的問題及時妥善處置。

企業(yè)應當定期對實施、運營中的投資項目進行跟蹤分析，針對外部環(huán)境和項目本身情況變化，及時進行再決策。如出現(xiàn)影響投資目的實現(xiàn)的重大不利變化時，應當研究啟動中止、終止或退出機制。企業(yè)應當按照國資委要求報送投資情況。

（2）投資項目后評價。企業(yè)應當每年選擇部分已完成的重大投資項目開展后評價，形成后評價報告，總結經(jīng)驗、揭示風險、制定對策，改進投資管理，并提出獎懲處理意見等。企業(yè)應對全部特別監(jiān)管類項目開展后評價，并將后評價報告及時報送國資委。

（3）重大投資項目專項審計。企業(yè)應開展重大投資項目專項審計，對項目決策、投資方向、資金使用、投資收益、投資風險管理等方面進行重點審計，并根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題，制定落實相應整改措施。

2、國資監(jiān)管機構投資后監(jiān)管方式

（1）指導和監(jiān)督企業(yè)投資后評價。國資委指導和監(jiān)督企業(yè)開展投資項目后評價，必要時對部分重大投資項目直接組織后評價，并向企業(yè)通報后評價情況，對項目開展的有益經(jīng)驗進行推廣。

（2）投資監(jiān)督檢查。國資委建立健全企業(yè)投資監(jiān)督檢查機制，發(fā)揮戰(zhàn)略規(guī)劃、財務監(jiān)督、產(chǎn)權管理、考核分配、干部管理等相關監(jiān)管職能合力，強化對企業(yè)投資活動過程監(jiān)管。監(jiān)督檢查的主要內(nèi)容：企業(yè)投資管理制度是否健全，制度修訂更新情況；年度投資計劃是否按規(guī)范要求編制、決策和執(zhí)行；投資項目是否按規(guī)定履行決策、審批程序，是否落實項目責任制，項目進度、資金籌集與使用、建設運營質量與效益等是否符合預期；投資相關合同、協(xié)議、章程的簽訂及執(zhí)行情況，是否存在損害國有股東權益的情形；投資項目專項審計、后評價及結果運用情況等。

（二）股權投資投后管理

山東省國資委于2021年11月8日印發(fā)《關于加強省屬企業(yè)參股管理的指導意見》，從股東職責、投資回報、財務管控等方面對參股國有股權管理作出明確規(guī)定，為我們股權投后管理提供有益指導，具體如下：

1、依法履行股東職責。依據(jù)公司法等法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，向參股企業(yè)委派國有股東代表、董事、監(jiān)事或推薦高級管理人員等重要崗位人員（以下簡稱委派人員）。

應在公司章程、協(xié)議或議事規(guī)則等制度文件中，明確人員委派、國有股權轉讓退出和國有股東知情權、參與決策權、利潤分配權保障等重要事項以及對參股企業(yè)特定事項的否決權等條款，有效行使股東權利，維護國有股東權益，避免“只投不管”。

2、注重參股投資回報。定期對參股企業(yè)國有權益進行清查，核實分析參股收益和增減變動等情況，積極督促參股企業(yè)定期分紅，合理運用增持、減持或退出等方式加強價值管理。對投資滿5年未分紅、長期虧損或非持續(xù)經(jīng)營的參股企業(yè)股權，要進行價值評估，屬于低效無效資產(chǎn)的要加快處置完成，屬于國家或省市特殊安排、企業(yè)戰(zhàn)略性持有或培育期、初創(chuàng)期的，要加強跟蹤管理和問效。

3、推進財務管控常態(tài)化。加強運行監(jiān)測，及時掌握參股企業(yè)財務數(shù)據(jù)和經(jīng)營狀況，高度關注負債和流動性情況，發(fā)現(xiàn)異常要深入剖析原因，果斷采取措施防范風險。

對關聯(lián)交易占比較高、應收賬款金額大或賬齡長的參股企業(yè)，加強風險排查和化解；對風險較大、經(jīng)營狀況難以掌握的股權投資，及早謀劃退出。為參股企業(yè)提供擔保的，要嚴格執(zhí)行國資監(jiān)管擔保管理有關規(guī)定。

4、強化產(chǎn)權管理。及時辦理參股企業(yè)的產(chǎn)權占有、變動、注銷等手續(xù)，確保參股產(chǎn)權登記的及時性、準確性和完整性，動態(tài)掌握國有參股股權分布及變動情況。

參股股權的取得、轉讓應嚴格執(zhí)行國有資產(chǎn)評估、國有產(chǎn)權進場交易、上市公司國有股權管理等制度規(guī)定，發(fā)揮好產(chǎn)權要素市場作用，確保國有權益得到充分保障。對以股權投資、運營、管理為主業(yè)的投資類企業(yè)開展的市場化參股投資，在完善市場化跟投機制前提下，經(jīng)充分論證難以通過資產(chǎn)評估確定參股股權價值的，可以采取市場詢價、各機構間估值等公開公平方式為主要參考依據(jù)。

5、健全委派人員履職管理體系。建立健全參股企業(yè)委派人員的選聘、履職和考核評價制度，明確任職條件、工作職責及違約責任等。建立請示報告制度，委派人員要定期向國有股東報告履職情況，對影響國有權益的重大事項要及時向國有股東請示報告，并按照國有股東的指示表達意見、行使表決權。

6、嚴格領導人員兼職管理。各企業(yè)及各級子企業(yè)領導人員在參股企業(yè)兼職，應根據(jù)工作需要從嚴掌握，一般不越級兼職，不兼“掛名”職務。確需兼職的，由企業(yè)黨委決定并按照管理權限審批，且不得在兼職企業(yè)領取工資、獎金、津貼等任何形式的報酬和獲取其他額外利益；任期屆滿連任的，應重新報批。參股經(jīng)營投資主體及其各級控股股東領導人員親屬在參股企業(yè)關鍵崗位任職，應參照企業(yè)領導人員任職回避有關規(guī)定執(zhí)行。

7、加強黨的建設。按照關于加強和改進非公有制企業(yè)黨的建設工作有關要求，切實加強參股企業(yè)黨的建設，開展參股企業(yè)黨的工作，努力推進黨的組織和工作覆蓋，宣傳貫徹黨的路線方針政策，團結凝聚職工群眾，促進企業(yè)健康發(fā)展。按照規(guī)定及時調整理順參股企業(yè)黨組織隸屬關系，有力有序有效推進參股企業(yè)黨建工作。

六、投資風險管理和制度建設

（一）投資風險管理

1、優(yōu)化參股公司治理結構，防范投資管理風險。根據(jù)投資參股比例與合作方協(xié)商，設置相匹配的國有企業(yè)委派董事、監(jiān)事、高級管理人員席位，并通過制定股東會、董事會、經(jīng)理層職權和議事規(guī)則程序，管理合資企業(yè)重要事項，以保障國有企業(yè)對參股公司的管理。

2、加強參股出資管理，防范出資不實風險。加強對合作方出資能力的盡職調查，防范出資不能風險；保護國有企業(yè)出資時間權益，各股東應同步履行出資義務；對于非貨幣出資，應履行相應的評估和過戶程序，防范價值不實和資產(chǎn)不到位風險。

3、規(guī)范字號等無形資產(chǎn)使用，防范商譽風險。加強無形資產(chǎn)管理，嚴格規(guī)范無形資產(chǎn)使用，不得將字號、經(jīng)營資質和特許經(jīng)營權等提供給參股企業(yè)使用，堅決防止掛靠國資問題，切實維護國企品牌形象和市場公平競爭秩序。

4、項目全流程風險管理。強化投資事前風險評估和風險防控方案制定，做好項目實施過程中的風險監(jiān)控、預警和處置，合理安排股權投資項目的退出時點與方式。對預估風險較大的投資項目，應由具備相應評估能力和條件的專業(yè)機構出具風險評估報告。

5、加強投資項目協(xié)議的審核。對合資合作及并購項目，企業(yè)應設置有效的權益保護措施，強化對投資相關合同、協(xié)議及標的公司章程等法律文本的審查，維護國有股東權益，不得違反合同約定提前支付并購價款，不得為其他合資合作方提供墊資，或通過高溢價并購等手段向關聯(lián)方輸送利益。

（二）投資管理制度建設

企業(yè)是投資的決策主體、執(zhí)行主體和責任主體，企業(yè)應當建立投資管理體系，健全投資管理制度，國資監(jiān)管機構指導企業(yè)建立投資管理制度。投資管理制度包括投資管理基本制度、各類專項制度、實施細則及流程等共同構成投資管理制度體系。企業(yè)投資管理制度應經(jīng)董事會審議通過后報省國資委備案，并通過制度執(zhí)行情況評估、再修訂等對制度持續(xù)改進和完善。企業(yè)投資管理制度主要包括如下內(nèi)容：

1、投資應遵循的基本原則。基本原則系投資根本準則，是指導投資制度建設和投資行為的依據(jù)。根據(jù)國資監(jiān)管規(guī)定，國有企業(yè)投資行為應通常應遵循投資質量原則、體現(xiàn)投資人意愿原則、投資合規(guī)原則、符合主業(yè)原則、適度投資原則。

2、投資管理流程、管理部門及相關職責。投資管理流程系對投資決策投資行為的管理，包括立項管理、盡職調查和可行性研究管理、風險評估管理、投資論證管理等。同時，在投資管理流程中，還應明確管理部門及職責，構建科學合理職責分明的管理體系。

3、投資決策程序、決策機構及其職責。投資決策是實現(xiàn)投決策主體地位方式，決策機構、決策程序的建立是科學決策的保障。投資決策程序、決策機構及職責應根據(jù)國資監(jiān)管規(guī)定及公司法、公司章程規(guī)定設置。根據(jù)《濟南市市市屬企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，企業(yè)董事會(未成立董事會的為總經(jīng)理辦公會)對投資項目進行可行性研究、盡職調查及依法決策，并承擔決策責任。

4、投資項目負面清單。根據(jù)國資監(jiān)管規(guī)定，國資監(jiān)管部門制定所監(jiān)管企業(yè)的投資項目負面清單，對投資項目進行分類監(jiān)管。國有企業(yè)應根據(jù)國資監(jiān)管機構負面清單，結合本企業(yè)的情況，制定更為嚴格、具體的本企業(yè)的投資項目負面清單，對本企業(yè)及所屬企業(yè)的投資行為進行管理。

5、投后管理制度。投后管理是投資管理制度的重要組成部門，企業(yè)應加強投資項目的投后管理工作，避免“重投資、輕管理”、“只投不管”現(xiàn)象。投資后管理包含投資項目跟蹤、中止、終止或退出制度，投資信息化管理、投資事項報告制度，資項目后評價、責任追究和獎懲制度。

6、對所屬企業(yè)投資的授權與監(jiān)管制度。企業(yè)應當加強對所屬企業(yè)投資行為的監(jiān)管，合理劃分不同產(chǎn)權級次企業(yè)的投資職責和權限，制定分級分類投資管理規(guī)則。對所屬企業(yè)的投資事項，通過派出的產(chǎn)權代表（股東代表、董事等）依法依規(guī)發(fā)表意見，行使表決權。（來源：眾成清泰律所/吳海洋）