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一、合規(guī)性
1. 是否符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》關于分拆上市的條件和程序規(guī)定：
分拆上市的條件和程序規(guī)定，以及市場實務情況，可參見“A股公司分拆上市—政策篇”，相關具體問題例如：發(fā)行人股東是否存在為上市公司或發(fā)行人的董事、高級管理人員及其關聯(lián)方代持股份的情形，相關股權方案設計是否涉嫌規(guī)避分拆上市條件的相關要求結合發(fā)行人主要產品的市場規(guī)模、發(fā)行人技術水平等情況，披露分拆上市對突出主業(yè)、增強獨立性、提升專業(yè)化經營水平、促進科技創(chuàng)新等方面的必要性披露上市公司關于分拆發(fā)行人所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規(guī)、雙方公司章程以及證監(jiān)會和交易所有關上市公司監(jiān)管和信息披露要求，是否存在爭議或潛在糾紛
發(fā)行人的論述要點
上市公司和擬上市公司主要從《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的要求角度進行論述
二、獨立性
1. 商標、專利等無形資產是否獨立，廠房、機器設備等有形資產是否獨立：
上市公司向發(fā)行人無償授權許可使用商標是否履行內部決策程序；相關商標是否可以被長期穩(wěn)定使用，控股股東、實際控制人是否會憑借相關授權損害發(fā)行人的利益從商標的具體用途、對發(fā)行人的重要程度、授權使用費用的計價方式及其公允性、未投入發(fā)行人的原因等方面，分析上市公司未將相關商標置入發(fā)行人的合理性、對發(fā)行人資產完整性與獨立性是否構成重大不利影響發(fā)行人與上市公司及其關聯(lián)方是否存在資產、生產廠區(qū)、辦公區(qū)域混同的情形，是否共同使用基礎設施；發(fā)行人租賃控股股東及體系內公司的生產廠房、機器設備是否影響發(fā)行人資產完整性、獨立性
2. 是否存在人員兼職、領薪是否合規(guī)，是否接受上市公司股權激勵：
發(fā)行人董監(jiān)高、關鍵崗位人員在控股股東或其他關聯(lián)方處兼職情況并說明原因，財務總監(jiān)及財務人員是否共用，兼職行為是否影響發(fā)行人的獨立性；是否存在共用銷售渠道或銷售人員的情形發(fā)行人相關人員在關聯(lián)單位領薪、關聯(lián)方代繳社保未計入發(fā)行人員工薪酬、費用，對發(fā)行人報告期經營業(yè)績的影響，發(fā)行人是否已采取必要措施確保人員符合獨立性的相關要求發(fā)行人相關人員持有上市公司或其他關聯(lián)方股權的背景，入股或增資價格公允性，是否影響其在發(fā)行人處公正履職，是否存在應披露未披露的特殊利益安排
3. 是否存在顯失公平的關聯(lián)交易，銷售、采購渠道是否獨立：
是否存在嚴重影響獨立性或顯失公平的關聯(lián)交易；發(fā)行人是否具備獨立面向市場獲取業(yè)務的能力發(fā)行人客戶/供應商與上市公司及其關聯(lián)公司的客戶/供應商重合情況，發(fā)行人銷售/采購體系和業(yè)務推廣是否存在對上市公司及其關聯(lián)方的重大依賴情形；是否存在政策混同、共用賬戶、資金混合、生產混同等情況，是否存在相互代收/代墊款項、共用信用額度、共同請款收款等情形
4. 核算體系、財務決策、財務制度是否獨立：
是否與控股股東共用財務信息系統(tǒng)，是否存在資金由控股股東集中管理；說明發(fā)行人能否獨立作出財務決策、是否具有規(guī)范的財務會計制度，在生產經營活動中獨立核算的具體安排退出財務共享中心后，控股股東是否仍可以操作相關賬號，是否存在控股股東或實際控制人以其他形式干預發(fā)行人資金使用的情形
發(fā)行人的論述要點
資產獨立，說明發(fā)行人已取得權屬證書，土地、生產用房權屬清晰，均為發(fā)行人所有，與上市公司不存在糾紛或潛在糾紛若存在資產共用的情況，通常進一步披露涉及共用的具體情況，如授權商標的產品銷售收入占比較低，共用廠房的租賃面積和金額較??；自主擁有其他商標亦可使用自有商標開展業(yè)務，不屬于生產經營所必需的場地具有可替代性；簽署長期協(xié)議，能夠長期使用，合作期間未發(fā)生糾紛；按照一定方式進行了有效區(qū)分隔離；對公司主要生產經營資產的完整性和獨立性無實質性影響人員獨立，發(fā)行人與員工直接簽訂合同，在發(fā)行人處專職工作，截至基準日不存在其他單位兼職的情況；對關聯(lián)方代為支付的薪酬追溯調整；建立了獨立完整的人事和薪酬管理等制度財務獨立，建立獨立的財務部門和財務管理制度，并對其全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理；若存在財務系統(tǒng)共用，通常進一步說明該情況出于經營管理和編制合并報表目的，僅可調取、查閱發(fā)行人的財務信息，無編輯、處理和修改等權限，在賬號的權限管理、權限范圍和保密措施等方面制定嚴格的內控措施確保獨立性
三、同業(yè)競爭
1. 是否構成同業(yè)競爭或潛在競爭：
認定范圍是否完整，認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人直接或間接控制的全部企業(yè)判定不存在同業(yè)競爭的理由是否充分，是否僅以經營區(qū)域、細分產品的不同來認定不構成同業(yè)競爭
2. 是否存在構成重大不利影響的同業(yè)競爭：
控股股東及其控制的其他企業(yè)與發(fā)行人業(yè)務、產品的關系；同類收入或毛利占發(fā)行人主營業(yè)務收入或毛利的比例
3. 避免同業(yè)競爭的承諾及解決或避免同業(yè)競爭的舉措：
控股股東、實際控制人維護發(fā)行人的權益有何具體措施，能否有效解決或避免已存在或可能存在的同業(yè)競爭；完善承諾函表述
市場實務情況根據(jù)已問詢案例的統(tǒng)計信息1，7家披露申報期存在同業(yè)競爭，對方同類業(yè)務收入和毛利占擬上市公司最近一年或一期的主營業(yè)務收入和毛利均小于30%，匯總如下：
▲注釋1：自2019年12月《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》出臺至2021年底，已公告分拆意向的86單A拆A案例中，32家已進入申報、發(fā)行上市或問詢后撤回等環(huán)節(jié)。市場實務情況基于這32家招股說明書披露的信息總結。
發(fā)行人的論述要點
結合發(fā)行人歷史沿革，資產、人員、主營業(yè)務等方面與控股股東及其控制的其他企業(yè)的關系，以及產品類型、技術不同、用途不同、采購和銷售渠道相互獨立等，綜合說明業(yè)務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突披露同業(yè)競爭的解決和處理方法
四、關聯(lián)交易
1. 關聯(lián)方及關聯(lián)交易信息披露的完整性、準確性：
是否已按照《公司法》《企業(yè)會計準則》和《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所相關業(yè)務規(guī)則等規(guī)定完整、準確披露發(fā)行人關聯(lián)方關聯(lián)交易披露情況與上市公司公開文件披露內容是否一致
2. 關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性：
關聯(lián)交易產生的原因，結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等說明關聯(lián)交易定價的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送，是否存在關聯(lián)方為發(fā)行人代墊成本費用的情形
3. 關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人獨立性、是否可能對發(fā)行人產生重大不利影響：
發(fā)行人是否通過關聯(lián)銷售或重合客戶調節(jié)利潤或進行利益輸送
4. 減少并規(guī)范關聯(lián)交易的舉措：
關聯(lián)交易今后的持續(xù)性及變化趨勢，發(fā)行人及控股股東為減少并規(guī)范雙方存在的關聯(lián)交易所采取的措施及執(zhí)行情況
5. 關聯(lián)方注銷及非關聯(lián)化：
注銷或轉讓重要關聯(lián)方的原因，相關關聯(lián)方是否存在違法違規(guī)行為，是否構成控股股東、實際控制人的重大違法行為已注銷關聯(lián)方的注銷程序是否合規(guī)，已注銷關聯(lián)方注銷后資產、人員去向承接已注銷關聯(lián)方資產或業(yè)務的主體、已轉讓關聯(lián)方后續(xù)與發(fā)行人交易情況及定價公允性，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的安排
市場實務情況根據(jù)已問詢案例的統(tǒng)計信息1，擬上市公司最近一年或一期的關聯(lián)交易占比較高的案例如下：
▲注釋2：銅陵有色分拆銅冠銅箔和中天科技分拆中天海纜的關聯(lián)交易占比為關聯(lián)采購占營業(yè)成本的比例，其他均為關聯(lián)商品銷售及服務收入占營業(yè)收入的比例。
發(fā)行人的論述要點
梳理關聯(lián)交易的信息、交易背景、行業(yè)情況等說明關聯(lián)交易的必要性、合理性，交易價格是與可比公司交易價格，市場價格等可比量化說明關聯(lián)交易的性質、金額、占比，從重要性角度說明關聯(lián)交易對于整體的影響程度
五、市場提示
除A股IPO過程中監(jiān)管機構常規(guī)關注事項外，A股分拆上市過程中監(jiān)管機構特別關注的事項主要是圍繞是否滿足分拆上市條件的深入、細致問題，其核心在于保護上市公司及擬上市子公司投資者的利益，避免雙方通過不合理的交易安排，輸送利益或操縱股價。
來源KPMG
一、合規(guī)性
1. 是否符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》關于分拆上市的條件和程序規(guī)定：
分拆上市的條件和程序規(guī)定，以及市場實務情況，可參見“A股公司分拆上市—政策篇”，相關具體問題例如：發(fā)行人股東是否存在為上市公司或發(fā)行人的董事、高級管理人員及其關聯(lián)方代持股份的情形，相關股權方案設計是否涉嫌規(guī)避分拆上市條件的相關要求結合發(fā)行人主要產品的市場規(guī)模、發(fā)行人技術水平等情況，披露分拆上市對突出主業(yè)、增強獨立性、提升專業(yè)化經營水平、促進科技創(chuàng)新等方面的必要性披露上市公司關于分拆發(fā)行人所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規(guī)、雙方公司章程以及證監(jiān)會和交易所有關上市公司監(jiān)管和信息披露要求，是否存在爭議或潛在糾紛
發(fā)行人的論述要點上市公司和擬上市公司主要從《上市公司分拆規(guī)則（試行）》的要求角度進行論述
二、獨立性
1. 商標、專利等無形資產是否獨立，廠房、機器設備等有形資產是否獨立：
上市公司向發(fā)行人無償授權許可使用商標是否履行內部決策程序；相關商標是否可以被長期穩(wěn)定使用，控股股東、實際控制人是否會憑借相關授權損害發(fā)行人的利益從商標的具體用途、對發(fā)行人的重要程度、授權使用費用的計價方式及其公允性、未投入發(fā)行人的原因等方面，分析上市公司未將相關商標置入發(fā)行人的合理性、對發(fā)行人資產完整性與獨立性是否構成重大不利影響發(fā)行人與上市公司及其關聯(lián)方是否存在資產、生產廠區(qū)、辦公區(qū)域混同的情形，是否共同使用基礎設施；發(fā)行人租賃控股股東及體系內公司的生產廠房、機器設備是否影響發(fā)行人資產完整性、獨立性
2. 是否存在人員兼職、領薪是否合規(guī)，是否接受上市公司股權激勵：
發(fā)行人董監(jiān)高、關鍵崗位人員在控股股東或其他關聯(lián)方處兼職情況并說明原因，財務總監(jiān)及財務人員是否共用，兼職行為是否影響發(fā)行人的獨立性；是否存在共用銷售渠道或銷售人員的情形發(fā)行人相關人員在關聯(lián)單位領薪、關聯(lián)方代繳社保未計入發(fā)行人員工薪酬、費用，對發(fā)行人報告期經營業(yè)績的影響，發(fā)行人是否已采取必要措施確保人員符合獨立性的相關要求發(fā)行人相關人員持有上市公司或其他關聯(lián)方股權的背景，入股或增資價格公允性，是否影響其在發(fā)行人處公正履職，是否存在應披露未披露的特殊利益安排
3. 是否存在顯失公平的關聯(lián)交易，銷售、采購渠道是否獨立：
是否存在嚴重影響獨立性或顯失公平的關聯(lián)交易；發(fā)行人是否具備獨立面向市場獲取業(yè)務的能力發(fā)行人客戶/供應商與上市公司及其關聯(lián)公司的客戶/供應商重合情況，發(fā)行人銷售/采購體系和業(yè)務推廣是否存在對上市公司及其關聯(lián)方的重大依賴情形；是否存在政策混同、共用賬戶、資金混合、生產混同等情況，是否存在相互代收/代墊款項、共用信用額度、共同請款收款等情形
4. 核算體系、財務決策、財務制度是否獨立：
是否與控股股東共用財務信息系統(tǒng)，是否存在資金由控股股東集中管理；說明發(fā)行人能否獨立作出財務決策、是否具有規(guī)范的財務會計制度，在生產經營活動中獨立核算的具體安排退出財務共享中心后，控股股東是否仍可以操作相關賬號，是否存在控股股東或實際控制人以其他形式干預發(fā)行人資金使用的情形
發(fā)行人的論述要點資產獨立，說明發(fā)行人已取得權屬證書，土地、生產用房權屬清晰，均為發(fā)行人所有，與上市公司不存在糾紛或潛在糾紛若存在資產共用的情況，通常進一步披露涉及共用的具體情況，如授權商標的產品銷售收入占比較低，共用廠房的租賃面積和金額較??；自主擁有其他商標亦可使用自有商標開展業(yè)務，不屬于生產經營所必需的場地具有可替代性；簽署長期協(xié)議，能夠長期使用，合作期間未發(fā)生糾紛；按照一定方式進行了有效區(qū)分隔離；對公司主要生產經營資產的完整性和獨立性無實質性影響人員獨立，發(fā)行人與員工直接簽訂合同，在發(fā)行人處專職工作，截至基準日不存在其他單位兼職的情況；對關聯(lián)方代為支付的薪酬追溯調整；建立了獨立完整的人事和薪酬管理等制度財務獨立，建立獨立的財務部門和財務管理制度，并對其全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理；若存在財務系統(tǒng)共用，通常進一步說明該情況出于經營管理和編制合并報表目的，僅可調取、查閱發(fā)行人的財務信息，無編輯、處理和修改等權限，在賬號的權限管理、權限范圍和保密措施等方面制定嚴格的內控措施確保獨立性
三、同業(yè)競爭
1. 是否構成同業(yè)競爭或潛在競爭：
認定范圍是否完整，認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已完整地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人直接或間接控制的全部企業(yè)判定不存在同業(yè)競爭的理由是否充分，是否僅以經營區(qū)域、細分產品的不同來認定不構成同業(yè)競爭
2. 是否存在構成重大不利影響的同業(yè)競爭：
控股股東及其控制的其他企業(yè)與發(fā)行人業(yè)務、產品的關系；同類收入或毛利占發(fā)行人主營業(yè)務收入或毛利的比例
3. 避免同業(yè)競爭的承諾及解決或避免同業(yè)競爭的舉措：
控股股東、實際控制人維護發(fā)行人的權益有何具體措施，能否有效解決或避免已存在或可能存在的同業(yè)競爭；完善承諾函表述
市場實務情況根據(jù)已問詢案例的統(tǒng)計信息1，7家披露申報期存在同業(yè)競爭，對方同類業(yè)務收入和毛利占擬上市公司最近一年或一期的主營業(yè)務收入和毛利均小于30%，匯總如下：
▲注釋1：自2019年12月《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》出臺至2021年底，已公告分拆意向的86單A拆A案例中，32家已進入申報、發(fā)行上市或問詢后撤回等環(huán)節(jié)。市場實務情況基于這32家招股說明書披露的信息總結。發(fā)行人的論述要點結合發(fā)行人歷史沿革，資產、人員、主營業(yè)務等方面與控股股東及其控制的其他企業(yè)的關系，以及產品類型、技術不同、用途不同、采購和銷售渠道相互獨立等，綜合說明業(yè)務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突披露同業(yè)競爭的解決和處理方法
四、關聯(lián)交易
1. 關聯(lián)方及關聯(lián)交易信息披露的完整性、準確性：
是否已按照《公司法》《企業(yè)會計準則》和《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所相關業(yè)務規(guī)則等規(guī)定完整、準確披露發(fā)行人關聯(lián)方關聯(lián)交易披露情況與上市公司公開文件披露內容是否一致
2. 關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性：
關聯(lián)交易產生的原因，結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等說明關聯(lián)交易定價的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送，是否存在關聯(lián)方為發(fā)行人代墊成本費用的情形
3. 關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人獨立性、是否可能對發(fā)行人產生重大不利影響：
發(fā)行人是否通過關聯(lián)銷售或重合客戶調節(jié)利潤或進行利益輸送
4. 減少并規(guī)范關聯(lián)交易的舉措：
關聯(lián)交易今后的持續(xù)性及變化趨勢，發(fā)行人及控股股東為減少并規(guī)范雙方存在的關聯(lián)交易所采取的措施及執(zhí)行情況
5. 關聯(lián)方注銷及非關聯(lián)化：
注銷或轉讓重要關聯(lián)方的原因，相關關聯(lián)方是否存在違法違規(guī)行為，是否構成控股股東、實際控制人的重大違法行為已注銷關聯(lián)方的注銷程序是否合規(guī)，已注銷關聯(lián)方注銷后資產、人員去向承接已注銷關聯(lián)方資產或業(yè)務的主體、已轉讓關聯(lián)方后續(xù)與發(fā)行人交易情況及定價公允性，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的安排
市場實務情況根據(jù)已問詢案例的統(tǒng)計信息1，擬上市公司最近一年或一期的關聯(lián)交易占比較高的案例如下：
▲注釋2：銅陵有色分拆銅冠銅箔和中天科技分拆中天海纜的關聯(lián)交易占比為關聯(lián)采購占營業(yè)成本的比例，其他均為關聯(lián)商品銷售及服務收入占營業(yè)收入的比例。發(fā)行人的論述要點梳理關聯(lián)交易的信息、交易背景、行業(yè)情況等說明關聯(lián)交易的必要性、合理性，交易價格是與可比公司交易價格，市場價格等可比量化說明關聯(lián)交易的性質、金額、占比，從重要性角度說明關聯(lián)交易對于整體的影響程度
五、市場提示
除A股IPO過程中監(jiān)管機構常規(guī)關注事項外，A股分拆上市過程中監(jiān)管機構特別關注的事項主要是圍繞是否滿足分拆上市條件的深入、細致問題，其核心在于保護上市公司及擬上市子公司投資者的利益，避免雙方通過不合理的交易安排，輸送利益或操縱股價。
來源KPMG
