上市公司分拆境內(nèi)上市終將成為可能。

在征求意見稿發(fā)布近4個月后，證監(jiān)會終于在12月13日正式公布了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》。

據(jù)證監(jiān)會透露，征求意見期間，證監(jiān)會共收到意見、建議164條，主要集中在上市公司“凈利潤”要求、募集資金投向的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)可否分拆、董事高管持股比例等方面。證監(jiān)會認真梳理研究，采納了合理可行的意見建議，相應(yīng)修改完善了規(guī)則。

下一步，證監(jiān)會將依法支持上市公司符合實際發(fā)展需要的分拆，促進上市公司質(zhì)量提升，同時加強對分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

所謂上市公司分拆上市，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。

在過去，上市公司分拆子公司在境內(nèi)上市一直面臨監(jiān)管的空白。而在實踐中，隨著資本市場發(fā)展，部分上市公司采取多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，涉足新的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，為實現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦與不同業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展，提出了將其部分業(yè)務(wù)分拆出來獨立上市的訴求。

從國際市場經(jīng)驗來看，上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，有利于公司理順業(yè)務(wù)架構(gòu)，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制，對更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

分拆上市的條件是什么？新規(guī)的落地對資本市場會有什么影響？澎湃新聞記者梳理出新規(guī)的四大看點，供投資者參考。

看點一：分拆設(shè)七大門檻，相比征求意見稿有所放寬

新規(guī)指出，上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時滿足七大條件。

第一，上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年。這一條與征求意見稿保持一致。

第二，上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣（本規(guī)定所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）。

在征求意見稿中，凈利潤門檻為10億元，正式稿將其降低至6億元。

第三，上市公司最近1個會計年度合并報表中，按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50％；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30％。

這與征求意見稿保持一致。

第四，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

這一條內(nèi)容同樣沒有修改。

第五，上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn)10%的除外；上市公司最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

在這一條要求中，相比征求意見稿增加了一款豁免情形，即擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn)10%的，可以分拆。

第六，上市公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。

在這一條要求中，子公司董高監(jiān)持有股份不得超過30%的要求為新增內(nèi)容。

第七，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所 屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

這一條同樣沒有變化。

看點二：不是想拆就拆

投資者關(guān)心的一個問題是，分拆新規(guī)正式落地后，A股市場是否會迎來一大批集中分拆上市的子公司？對于這個問題，答案恐怕是：“不會”。

首先，從分拆門檻來看，盡管相比征求意見稿有所放松，但限制條件依然較多。

有接近監(jiān)管層人士向澎湃新聞記者透露，符合分拆新規(guī)門檻的公司大約在100家以內(nèi)。相比整個資本市場的規(guī)模，能夠滿足分拆上市條件的企業(yè)占比不大，在起步階段，不大可能出現(xiàn)蜂擁分拆上市的情況。

其次，在分拆過程中，新規(guī)也設(shè)置了針對性的條款，避免出現(xiàn)利益輸送、關(guān)聯(lián)交易等問題。

新規(guī)指出，將依法追究違法違規(guī)行為的法律責(zé)任。

上市公司及相關(guān)各方未按照本規(guī)定及其他相關(guān)規(guī)定披露分拆相關(guān)信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對上市公司、有關(guān)機構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員依法采取監(jiān)管措施、追究法律責(zé)任。對利用上市公司分拆從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為的，中國證監(jiān)會將依法嚴厲打擊，嚴格追究相關(guān)主體法律責(zé)任。

看點三：對資本市場有何影響？

總體來看，分拆上市新規(guī)的落地除了填補監(jiān)管空白，更會對上市公司提供新的機會。

據(jù)證券時報報道，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任孫念瑞在12月13日的證監(jiān)會新聞發(fā)布會上表示，分拆并不會損害上市公司利益。從監(jiān)管層面說，分拆規(guī)則中有針對性安排，有盈利性指標(biāo)，保證了分拆后上市公司資產(chǎn)仍具備較強盈利能力。對拆分資產(chǎn)比例進行了限制，分拆比例不得超過上市公司凈資產(chǎn)30%，保證了分拆資產(chǎn)不是核心資產(chǎn)。

長城證券分析師汪毅認為，分拆上市新規(guī)落地有助于完善資本市場基礎(chǔ)制度，發(fā)揮直接融資、特別是股權(quán)投資的作用，進一步提高資本形成效率。

汪毅從公司層面來分析新規(guī)的影響，認為分拆上市有利于母公司、子公司的經(jīng)營和發(fā)展。一方面，可以提升母公司和子公司的股價，獲取股價收益。另一方面，分拆上市有利于實施核心化戰(zhàn)略，有利于各自的長遠發(fā)展。

對母公司來說，新規(guī)將有助于對成長業(yè)務(wù)重新估值，向投資者傳遞公司價值被低估的信號，同時拓寬融資渠道，提高母公司流動性。而對于子公司來說，則有利于推動子公司高管的股權(quán)激勵。

財通證券策略分析師金敏同樣認為，境內(nèi)分拆業(yè)務(wù)的流程架構(gòu)進一步完善之后，母公司和子公司都有望受益。

在金敏看來，對于母公司來說，拆分出子公司后，能夠更加聚焦自身主業(yè)，專業(yè)化經(jīng)營可以提升效率，并且更完整地享受子公司成長帶來的紅利。對于子公司而言，子公司能夠獲得獨立的融資支持，有助于緩解母公司資負擔(dān)；獨立上市后，信息披露也會更加完善，新業(yè)務(wù)可能享有資本市場更高的估值溢價。

看點四：部分公司已表態(tài)在準(zhǔn)備

分拆上市的探索，在科創(chuàng)板的相關(guān)政策中已有提及。

2019年1月發(fā)布的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》中明確指出：“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！?/p>證監(jiān)會此后發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第33條進一步規(guī)定，達到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

9月9日至10日，證監(jiān)會在京召開全面深化資本市場改革工作座談會，提出了當(dāng)前及今后一個時期全面深化資本市場改革的12個方面重點任務(wù)。其中，第二條是大力推動上市公司提高質(zhì)量，證監(jiān)會提出，要支持分拆上市試點。

汪毅表示，此前A股市場相對缺失分拆上市的監(jiān)管細則和具體操作規(guī)范，導(dǎo)致分拆上市實際操作案例較少，本次的新規(guī)填補了監(jiān)管細則的空白。新規(guī)對分拆子公司上市的目標(biāo)板塊不作限制，而且之前的《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》明確提出了允許分拆業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。因此，后續(xù)分拆子公司上市的數(shù)量有望持續(xù)增加，分拆子公司到科創(chuàng)板上市也有望成行。

截至目前，已經(jīng)有部分企業(yè)表示“正在準(zhǔn)備”或“有意向” 分拆子公司至科創(chuàng)板上市，這些企業(yè)包括東港股份、西部材料、嶺南股份、 金固股份、深康佳 A、上海電氣、力帆股份、樂普醫(yī)療、盈峰環(huán)境等。

財通證券此前也在研報中指出，雖然規(guī)定并沒有對分拆子公司的上市板塊有所限制，不過科創(chuàng)板由于存在更廣的包容性、較高的估值水平等優(yōu)點，可能將成為上市公司的主要選擇。目前，已有多家A股上市公司發(fā)布公告或者在公開交流平臺表示，如符合條件則有意愿推進旗下子公司在科創(chuàng)板上市。例如，之前港股企業(yè)微創(chuàng)醫(yī)療便成功將其子公司心脈醫(yī)療分拆至科創(chuàng)板上市，并且子公司收獲了更高的估值水平，這也為后續(xù)提供了示范經(jīng)驗。伴隨著配套細則的出臺，預(yù)計后續(xù)有意愿的A股公司將會進行陸續(xù)申報。