前言

在ESG中，G（公司治理）也是其三大支柱之一。G（公司治理）主要從公司治理的角度分析，關注公司的董事會結構、股權結構、管理層薪酬及商業(yè)道德等問題。

按照GICS行業(yè)分類，制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司主動披露ESG相關報告的公司較好，這些上市公司G（公司治理）表現(xiàn)如何？ 接下來從ESG戰(zhàn)略、股東治理、董事會治理、監(jiān)事會監(jiān)督、高級管理人員、薪酬激勵機制、道德合規(guī)建設、信息披露、黨組織建設、風險管理、網(wǎng)絡技術安全等多個維度分析制藥、生物科技和生命科學行業(yè)上市公司的G（公司治理）的情況。

股東治理

股權結構是公司治理機制的基礎，公司的股東結構、股權集中程度、大股東性質會影響股東行使權力的方式和效果，股權結構決定了公司內部權力的歸屬，決定了公司利益的分配。股權結構的不同影響企業(yè)的治理模式、運作方式及績效。公司的股權結構一般分為分散型、集中型、制衡型三種模式，不同的股權結構都存在優(yōu)缺點。ESG評級中我們更關注股權是否具有相互制衡的作用，是否能保障公司各股東之間的權益風險、股東監(jiān)督作用以及中小股東的利益。

通過分析57家披露了2021年度ESG相關報告的制藥、生物科技和生命科學行業(yè)的公司情況，有12.28％的公司股權集中度高，制衡能力差，存在一股獨大現(xiàn)象；有71.93％的公司股權制衡格局較好，形成多個大股東并存，但第一股東持股相對其他股東高，不存在一股獨大現(xiàn)象，有15.79％的公司的股權制衡格局好，形成多個大股東并存、持股較為接近的股權分布局面，不存在一股獨大現(xiàn)象。 整體上，公司的股東治理結構較好，但仍有大部分的公司的股東制衡格局還需要進一步完善。

圖1：股東制衡情況

董事會治理

董事會是公司治理機制的重要組成部分，也是股東確保其利益得到有效保障的首要途徑。董事會是否有效治理關系到公司的業(yè)績和股東的利益。在ESG評級中，重點考察董事會的獨立性、多元性及專業(yè)性。董事會獨立性考量不僅在獨立董事獨立性，非執(zhí)行董事獨立性也是考察的重點；董事會多元化重點考察董事會結構的多元化；在董事會專業(yè)性上重點考察董事會的專業(yè)水平和專業(yè)委員會的能力水平等。

在我司的ESG評級體系中，關于董事會治理維度，我們主要從董事會結構、非執(zhí)行董事獨立性、獨立董事獨立性、專業(yè)委員會等角度分析。

通過分析57家披露了2021年度ESG相關報告的制藥、生物科技和生命科學行業(yè)的公司情況，在董事會結構方面，僅有26.32％的公司董事會結構很完善，設置了執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨立董事，且占比合理，分別占比為三分之一左右；大部分公司的董事會的治理結構較完善，有63.16％的公司設置了執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨立董事，但占比不夠合理；有10.53％的公司的董事會結構不完善，執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨立董事設置不齊全。整體上，制藥、生物科技和生命科學行業(yè)的公司的董事會結構基本符合要求，但是結構規(guī)范方面還需要不斷完善。

圖2：董事會結構情況

在非執(zhí)行董事獨立性方面，有77.19％的公司的非執(zhí)行董事獨立性強，對執(zhí)行董事起到監(jiān)督、檢查、平衡的作用，有22.81％的公司的非執(zhí)行董事的監(jiān)督、檢查、平衡的作用較弱，整體上非執(zhí)行董事都能起到監(jiān)督平衡的作用。

獨立董事的設立對董事會至關重要，更能獨立地發(fā)揮監(jiān)督作用，并能為公司決策提供客觀的建議。2022年1月，我國證監(jiān)會要求上市公司董事會下設薪酬與考核、審計、提名等專門委員會，獨立董事應當在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數(shù)，并擔任召集人。在國家政策的監(jiān)管下，獨立董事制度得到有效落實。在57家上市公司中，有61.40％的公司獨立董事專業(yè)資格能力優(yōu)秀，積極參與企業(yè)的決策，能發(fā)揮獨立董事的職能，有36.84％的公司獨立董事專業(yè)資格能力較好，有效參與企業(yè)的決策，能發(fā)揮獨立董事的基本職能。有98.25％的公司的獨立董事在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數(shù)，并擔任召集人；僅有1.75％的獨立董事沒有充分發(fā)揮獨立董事的職能。

在專業(yè)委員會方面，有21.05％的公司除了設立審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等委員會外，還設置了ESG專業(yè)委員會，下設ESG小組，專門負責公司ESG的建設；有75.44％的公司按照監(jiān)管要求設立了審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核委員會，并能有效運作，有3.51％設立了審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等委員會，但不健全，運作機制不夠完善。

整體上，董事會治理較完善，能保障公司的有效運行。

監(jiān)事會監(jiān)督

在我國的公司治理結構中，監(jiān)事會是常設機構，代表公司股東和職工對公司董事會或者執(zhí)行董事和經(jīng)理進行監(jiān)督的機關。由于公司股東分散，專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權，損害公司和股東利益，設立監(jiān)事會能代表股東行使監(jiān)督職能。在ESG評價體系中，我們重點考察監(jiān)事會結構的合理性及監(jiān)事會是否能有效發(fā)揮監(jiān)管的職能。

通過分析57家披露了2021年度ESG相關報告的制藥、生物科技和生命科學行業(yè)的公司的情況，在監(jiān)事會結構上，68.42％的公司監(jiān)事會設置了職工代表監(jiān)事、股東代表監(jiān)事，職工代表的比例不低于三分之一，結構完善；有28.07％的公司監(jiān)事會設置了職工代表監(jiān)事或股東代表監(jiān)事，結構較完善；僅有3.51％的公司監(jiān)事會結構不完善。在監(jiān)事會監(jiān)督上，84.12％的公司的監(jiān)事會都能充分發(fā)揮監(jiān)督的作用，有效監(jiān)督企業(yè)的合規(guī)運營，僅有小部分的公司的監(jiān)事會不盡職。

圖3：監(jiān)事會結構情況

高級管理人員能力

公司的高級管理人員對公司的發(fā)展至關重要，高級管理人員通過制定公司的總目標、總戰(zhàn)略，掌握公司的大致方針，并評價整個組織的績效，掌握著公司的命脈。優(yōu)秀的高級管理人員能助力公司更好地發(fā)展，能提高公司的風險應對能力，提高公司的經(jīng)營績效。

通過分析57家披露了2021年度ESG相關報告的制藥、生物科技和生命科學行業(yè)的公司的情況，有66.67％的公司的高級管理人員管理能力強，高級管理人員的學歷高、工作經(jīng)驗豐富、管理經(jīng)驗豐富、專業(yè)素養(yǎng)高，能保障公司的高效運營；有33.33％公司的高級管理人員管理能力較強，能保障公司的運營發(fā)展。整體上，制藥、生物科技和生命科學行業(yè)的高級管理人員管理能力很強。

薪酬激勵

公司科學有效的激勵機制能讓員工發(fā)揮出最佳潛能，薪酬不是激勵員工的唯一方法，但卻是最重要的方法，是目前普遍采用的一種激勵手段。健全合理的薪酬制度能激發(fā)員工的潛能，提升企業(yè)的競爭力。

通過分析57家披露了2021年度ESG相關報告的制藥、生物科技和生命科學行業(yè)的公司情況，47.37％的公司高管薪酬與企業(yè)業(yè)績具有一致性，設置了高管股權或期權激勵機制，激勵效果很好；50.88％的公司設置了高管股權或期權激勵機制，但激勵效果一般；1.75％的公司高管薪酬與企業(yè)業(yè)績不具有一致性，高管薪酬激勵機制效果差。在員工薪酬激勵方面，66.67％的公司員工薪酬高于行業(yè)平均水平，對員工的激勵作用效果好；33.33％的公司員工薪酬和行業(yè)平均水平持平，對員工的激勵作用效果一般。整體上，制藥、生物科技和生命科學行業(yè)的薪酬體系較完善，整體的激勵效果較好。

圖4：高管的薪酬激勵情況

總結

通過對57家披露了2021年度ESG相關報告的制藥、生物科技和生命科學行業(yè)的上市公司G（公司治理）績效分析發(fā)現(xiàn)，整體上制藥、生物科技和生命科學行業(yè)的公司的G（公司治理）表現(xiàn)較好，特別是在股東治理、董事會治理、監(jiān)事會監(jiān)管、高管能力及薪酬等方面，但在ESG戰(zhàn)略及風險管理、反賄賂及反腐敗等商業(yè)道德方面還有很大的完善空間，未來還需要更多的公司加強建設，推動公司的ESG的發(fā)展。

申明：以上分析以上市公司披露的2021年度ESG相關報告和2021年度公司年報等公開信息為數(shù)據(jù)來源，評級信息存在不充分等局限性。聯(lián)洲信評不對評級報告所記載內容的真實性、完整性、及時性作任何保證，評級結果不作為任何投資決策依據(jù)，僅作為基本參考。

撰稿人：（UCCR）ESG專項小組

本文源自金融界