A股上市公司分拆上市終于獲得監(jiān)管層的允許。

8月23日下午，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，并向公眾征求意見。規(guī)定指出，上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于公司進一步實現(xiàn)業(yè)務聚焦、提升專業(yè)化經(jīng)營水平，更好地服務科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

這意味著，過去A股公司無法實現(xiàn)的分拆上市，將在未來成為可能。

所謂上市公司分拆上市，是指上市公司將部分業(yè)務或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。

值得一提的是，這一規(guī)定的正式出爐，與科創(chuàng)板的設立不無關系。

2019年1月發(fā)布的《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》中明確指出：“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！?/p>證監(jiān)會此后發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第33條進一步規(guī)定，達到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關規(guī)定，分拆業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

而此次證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)定并不局限于科創(chuàng)板，上市公司分拆所屬子公司也可在境內(nèi)其他板塊上市。

但上市公司分拆需要滿足的條件不少，涉及財務指標、 規(guī)范運作、獨立性等多個維度，包括上市已滿3年，最近3個會計年度連續(xù)盈利等。

此外，并非所有子公司都可以分拆上市，規(guī)定指出，所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市。此外，最近3年內(nèi)重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)也不能分拆上市。

上市公司需要滿足哪些條件才能分拆？分拆的具體流程要求是怎樣的？在其中又將面臨怎樣的監(jiān)管要求？澎湃新聞記者將本次規(guī)定內(nèi)容梳理出五大要點，供投資者參考。

要點一：上市公司分拆需滿足七大條件

證監(jiān)會在起草說明中表示，為保障分拆后母子公司均具備獨立面向市場的能力，引導發(fā)揮分拆的正向作用，規(guī)定參考《關于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》以及境外市場經(jīng)驗，從財務指標、 規(guī)范運作、獨立性等多個維度，提出規(guī)制標準。

上市公司分拆原則上應當同時滿足以下七大條件。

1，上市公司股票上市已滿3年。

2，上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）。

3，上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50％，凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30％。

4，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師 出具無保留意見審計報告。

5，上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)、最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市。

6，上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人 員及其關聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％。

7，上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務、機構(gòu)方面相互獨立， 高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

要點二：分拆需股東大會表決通過

規(guī)定對上市公司分拆的程序作出要求，為充分保障股東合法權益，要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組的相關規(guī)定披露相關信息、提示風險，嚴格執(zhí)行股東大會表決程序。

一方面，股東大會應當就董事會提案中有關所屬子公司分拆是否有利于維護股東和債權人合法權益、上市公司分拆后能否保持獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力等進行逐項審議并表決。

另一方面，上市公司股東大會就分拆事項作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三 分之二以上通過，且經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過。

上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當由獨立董事發(fā)表專項意見，作為獨立議案提交股東大會表決，并須經(jīng)出席股東大會的中小股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

要點三：強化中介機構(gòu)核查督導職責

規(guī)定指出，上市公司分拆的，須聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司擔任財務顧問，就分拆事項進行核查、出具意見。所屬子公司上市當年及其后一個完整會計年度，財務顧問還應持續(xù)督導上市公司維持其獨立上市地位。

要點四：子公司上市仍須履行境內(nèi)發(fā)行上市程序

上市公司所屬子公司在境內(nèi)上市，仍須履行境內(nèi)發(fā)行上市程序。涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應當遵守證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關規(guī)定；涉及重組上市的，應當遵守上市公司重大資產(chǎn)重組的相關規(guī)定。

在這一過程中，交易所和各證監(jiān)局也被授予相關工作任務。證監(jiān)會要求，證券交易所應當按照本規(guī)定確立的原則，逐步完善有關業(yè)務規(guī)則，依法依規(guī)嚴格監(jiān)管，督促上市公司及相關各方履行信息披露義務。證券交易所、上市公司所在地證監(jiān)局應當就上市公司是否符合七大條件進行專項核查，并出具核查意見。

要點五：嚴厲打擊利用分拆從事內(nèi)幕交易、操縱市場

為防范分拆過程中可能存在的信披違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，抑制 “忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市場亂象，規(guī)定明確，證監(jiān)會將依法嚴厲打擊違法違規(guī)行為。