58203/25
終于，A股境內分拆上市的政策通道打開了！8月23日下午，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》(簡稱《若干規(guī)定》)并公開征求意見，為A股境內分拆上市明確了標準和流程，開出七大分拆上市條件。而且，為更好讓科技創(chuàng)新企業(yè)和資本市場對接，這套規(guī)則并非僅為分拆到科創(chuàng)板上市鋪路，而是適用于所有境內分拆上市。
不過，根據(jù)記者初步測算，按照分拆上市劃出的硬指標，再結合上市公司治理情況、風險事項等因素，同時符合分拆條件、分拆所屬子公司符合發(fā)行上市條件的上市公司不到百家，占A股市場公司家數(shù)2%至3%。“近期市場關于分拆期待值很高，但其實真正符合條件的并不多，尤其監(jiān)管明確表達了對炒作分拆概念、忽悠式分拆從嚴監(jiān)管的態(tài)度，投資者需要理性看待，認真辨別?！庇惺袌鋈耸肯蛴浾弑硎尽?/p>助力創(chuàng)新填補制度空白《若干規(guī)定》明確指出，其規(guī)定的“分拆”指的是上市公司將部分業(yè)務或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內證券市場IPO或者重組上市?！度舾梢?guī)定》正式填補了境內分拆上市的制度空白。“盡管在實踐中已有A股公司分拆子公司境外上市、境外上市公司分拆子公司A股上市，但是從未有過真正的上市公司分拆子公司在A股上市?！庇袠I(yè)內人士向記者表示。雖然此前有過上市公司“孵化”子公司A股上市的先例，但前提都是犧牲控制權，將子公司變?yōu)閰⒐晒?。如申請科?chuàng)板上市的特寶生物，原為通化東寶所控制，但上市公司在子公司改制前夕放棄了控制權。境內分拆最近的一次政策松動還是在2010年，當時監(jiān)管層曾探討A股公司分拆子公司在創(chuàng)業(yè)板上市，但亦只是停留在業(yè)界傳言層面并未有明確政策發(fā)布。有業(yè)內人士向記者表示，監(jiān)管對境內分拆一直沒有放開政策，可能基于多重考慮。例如，早期IPO排隊企業(yè)多，再增加供給并無必要。又如，允許“大A套小A”，兩家公司的公眾股東利益如何平衡？是否存在過度證券化？監(jiān)管是否有足夠手段應對可能存在的利益輸送、同業(yè)不當競爭、關聯(lián)交易或者占資行為？另外，在當時“以殼為貴”的炒作氛圍下，鼓勵分拆是否會催化更強烈的養(yǎng)殼造殼意愿？因此，當今年1月30日，證監(jiān)會正式發(fā)布《關于在上交所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》并明確“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”時，暌違市場長達9年的分拆二字重現(xiàn)，市場的盼望是熱切的。“因為讓科技創(chuàng)新企業(yè)同資本市場對接的任務更為緊要迫切?！庇蟹治鋈耸恐赋觥?/p>該人士表示，近年來，上市公司加速轉型，其孵化培育新業(yè)務的動機強烈。一些擁有巨大發(fā)展?jié)摿褪袌銮熬暗墓究赡苄枰鲜泄境掷m(xù)或大量地資金投入，可能會降低母公司經(jīng)營績效。這種情況下，如果能將這部分業(yè)務分拆出來，子公司得以拓寬融資渠道，而母公司股東也可獲得更大回報。此外，分拆上市還能夠賦予子公司的管理者成為新上市公司的股東機會，更好激發(fā)其創(chuàng)造力和主觀性。退出渠道的多元化也會激發(fā)PE/VC等創(chuàng)投機構的投資熱情，引導資金流向科技創(chuàng)新型企業(yè)。因此，試點并未僅限于“分拆至科創(chuàng)板上市”，而是打通了A股分拆至全板塊上市的關節(jié)并且做好銜接安排，這體現(xiàn)了政策對科技創(chuàng)新的高度支持和包容。根據(jù)規(guī)定，分拆之后的企業(yè)的路徑其實同目前IPO流程完全相同。例如，分拆后選擇IPO的，應遵循發(fā)行上市、保薦、承銷等一系列相關規(guī)定；如果選擇重組上市，則需要遵守上市公司重大資產(chǎn)資產(chǎn)重組等相關規(guī)定。“種子選手”僅2%至3%冰封多年的分拆即將“解凍”，早有上市公司聞風而動。前期已有約10家上市公司在公告中明確了所屬子公司考慮“分拆上市”。這些公司或為PE孵化類公司，或為多產(chǎn)業(yè)平臺，也有母子公司從事相似業(yè)務的一類。但是，對比明確公布的分拆條件可見，真正能夠“躍龍門”的還是極少數(shù)，無論是業(yè)績硬實力還是獨立性、規(guī)范運作等軟實力，既要符合分拆條件，又要滿足A股發(fā)行上市條件的企業(yè)并不多，并不是想拆就拆。財務硬指標方面，上市公司需要滿足“最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元”要求。同時，分拆出的業(yè)務凈利潤、凈資產(chǎn)比重也有限制，簡言之，擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；同時，擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過合并報表凈資產(chǎn)的30%。存在風險違規(guī)事項的公司顯然是“此路不通”?！度舾梢?guī)定》要求上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東，實際控制人及其關聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過證監(jiān)會的行政處罰。為了防止過度證券化，《若干規(guī)定》要求上市公司最近3個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)，最近3個會計年度內通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)。上市公司不得分拆金融業(yè)務的子公司上市。根據(jù)記者初步測算，在滿足硬性財務條件基礎上(以公司年報披露的重要子公司為范圍)，若剔除母子公司業(yè)務重合的公司，金融類公司等，兩市真正符合分拆上市條件的上市公司百家左右，占上市公司整體比重2%至3%，對應所屬上市公司數(shù)量不到200家。除了以上這些硬指標，還有一些“軟實力”指標也會被重點考量。條件的第七條對信息路披露劃出重點：需要充分說明分拆有利于突出主業(yè)、增強獨立性；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷等等。此外，為了防止利益輸送，《若干規(guī)定》還要求，上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高管及其關聯(lián)人員持有的所屬子公司股份不得超過其分拆前總股本的10%。嚴防炒殼阻斷套利除了用門檻高杜絕炒作式分拆，《若干規(guī)定》還通過嚴格信息披露、強化中介機構責任等方式，構建起了分拆上市的基本運行程序和框架。例如，在程序性方面，為保障股東權益，要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組相關規(guī)定披露相關信息、提示風險。嚴格執(zhí)行股東大會表決程序，需同時滿足兩個“2/3”：出席會議的全部股東所持表決權的2/3以上、出席會議的全部中小股東所持表決權的2/3以上通過。而且，監(jiān)管明確表態(tài)，分拆過程中可能存在的信披違規(guī)、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，對“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等行為將會加大打擊力度。證監(jiān)會亦明確，將和證券交易所高度重視市場關切問題，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強對同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴防上市公司利用關聯(lián)交易輸送利益或調節(jié)利潤，損害中小股東權益。“監(jiān)管對分拆的鼓勵和約束，傳遞的話語很清晰。分拆并不是目的，最終還是要落實到分拆是不是更有利于公司發(fā)展，是不是能夠提高上市公司質量?！庇型缎腥耸肯蛴浾弑硎尽?/p>來源: 上海證券報關注同花順財經(jīng)微信公眾號(ths518)，獲取更多財經(jīng)資訊
不過，根據(jù)記者初步測算，按照分拆上市劃出的硬指標，再結合上市公司治理情況、風險事項等因素，同時符合分拆條件、分拆所屬子公司符合發(fā)行上市條件的上市公司不到百家，占A股市場公司家數(shù)2%至3%。“近期市場關于分拆期待值很高，但其實真正符合條件的并不多，尤其監(jiān)管明確表達了對炒作分拆概念、忽悠式分拆從嚴監(jiān)管的態(tài)度，投資者需要理性看待，認真辨別?！庇惺袌鋈耸肯蛴浾弑硎尽?/p>助力創(chuàng)新填補制度空白《若干規(guī)定》明確指出，其規(guī)定的“分拆”指的是上市公司將部分業(yè)務或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內證券市場IPO或者重組上市?！度舾梢?guī)定》正式填補了境內分拆上市的制度空白。“盡管在實踐中已有A股公司分拆子公司境外上市、境外上市公司分拆子公司A股上市，但是從未有過真正的上市公司分拆子公司在A股上市?！庇袠I(yè)內人士向記者表示。雖然此前有過上市公司“孵化”子公司A股上市的先例，但前提都是犧牲控制權，將子公司變?yōu)閰⒐晒?。如申請科?chuàng)板上市的特寶生物，原為通化東寶所控制，但上市公司在子公司改制前夕放棄了控制權。境內分拆最近的一次政策松動還是在2010年，當時監(jiān)管層曾探討A股公司分拆子公司在創(chuàng)業(yè)板上市，但亦只是停留在業(yè)界傳言層面并未有明確政策發(fā)布。有業(yè)內人士向記者表示，監(jiān)管對境內分拆一直沒有放開政策，可能基于多重考慮。例如，早期IPO排隊企業(yè)多，再增加供給并無必要。又如，允許“大A套小A”，兩家公司的公眾股東利益如何平衡？是否存在過度證券化？監(jiān)管是否有足夠手段應對可能存在的利益輸送、同業(yè)不當競爭、關聯(lián)交易或者占資行為？另外，在當時“以殼為貴”的炒作氛圍下，鼓勵分拆是否會催化更強烈的養(yǎng)殼造殼意愿？因此，當今年1月30日，證監(jiān)會正式發(fā)布《關于在上交所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》并明確“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市”時，暌違市場長達9年的分拆二字重現(xiàn)，市場的盼望是熱切的。“因為讓科技創(chuàng)新企業(yè)同資本市場對接的任務更為緊要迫切?！庇蟹治鋈耸恐赋觥?/p>該人士表示，近年來，上市公司加速轉型，其孵化培育新業(yè)務的動機強烈。一些擁有巨大發(fā)展?jié)摿褪袌銮熬暗墓究赡苄枰鲜泄境掷m(xù)或大量地資金投入，可能會降低母公司經(jīng)營績效。這種情況下，如果能將這部分業(yè)務分拆出來，子公司得以拓寬融資渠道，而母公司股東也可獲得更大回報。此外，分拆上市還能夠賦予子公司的管理者成為新上市公司的股東機會，更好激發(fā)其創(chuàng)造力和主觀性。退出渠道的多元化也會激發(fā)PE/VC等創(chuàng)投機構的投資熱情，引導資金流向科技創(chuàng)新型企業(yè)。因此，試點并未僅限于“分拆至科創(chuàng)板上市”，而是打通了A股分拆至全板塊上市的關節(jié)并且做好銜接安排，這體現(xiàn)了政策對科技創(chuàng)新的高度支持和包容。根據(jù)規(guī)定，分拆之后的企業(yè)的路徑其實同目前IPO流程完全相同。例如，分拆后選擇IPO的，應遵循發(fā)行上市、保薦、承銷等一系列相關規(guī)定；如果選擇重組上市，則需要遵守上市公司重大資產(chǎn)資產(chǎn)重組等相關規(guī)定。“種子選手”僅2%至3%冰封多年的分拆即將“解凍”，早有上市公司聞風而動。前期已有約10家上市公司在公告中明確了所屬子公司考慮“分拆上市”。這些公司或為PE孵化類公司，或為多產(chǎn)業(yè)平臺，也有母子公司從事相似業(yè)務的一類。但是，對比明確公布的分拆條件可見，真正能夠“躍龍門”的還是極少數(shù)，無論是業(yè)績硬實力還是獨立性、規(guī)范運作等軟實力，既要符合分拆條件，又要滿足A股發(fā)行上市條件的企業(yè)并不多，并不是想拆就拆。財務硬指標方面，上市公司需要滿足“最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元”要求。同時，分拆出的業(yè)務凈利潤、凈資產(chǎn)比重也有限制，簡言之，擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；同時，擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過合并報表凈資產(chǎn)的30%。存在風險違規(guī)事項的公司顯然是“此路不通”?！度舾梢?guī)定》要求上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東，實際控制人及其關聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過證監(jiān)會的行政處罰。為了防止過度證券化，《若干規(guī)定》要求上市公司最近3個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)，最近3個會計年度內通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)。上市公司不得分拆金融業(yè)務的子公司上市。根據(jù)記者初步測算，在滿足硬性財務條件基礎上(以公司年報披露的重要子公司為范圍)，若剔除母子公司業(yè)務重合的公司，金融類公司等，兩市真正符合分拆上市條件的上市公司百家左右，占上市公司整體比重2%至3%，對應所屬上市公司數(shù)量不到200家。除了以上這些硬指標，還有一些“軟實力”指標也會被重點考量。條件的第七條對信息路披露劃出重點：需要充分說明分拆有利于突出主業(yè)、增強獨立性；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷等等。此外，為了防止利益輸送，《若干規(guī)定》還要求，上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高管及其關聯(lián)人員持有的所屬子公司股份不得超過其分拆前總股本的10%。嚴防炒殼阻斷套利除了用門檻高杜絕炒作式分拆，《若干規(guī)定》還通過嚴格信息披露、強化中介機構責任等方式，構建起了分拆上市的基本運行程序和框架。例如，在程序性方面，為保障股東權益，要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組相關規(guī)定披露相關信息、提示風險。嚴格執(zhí)行股東大會表決程序，需同時滿足兩個“2/3”：出席會議的全部股東所持表決權的2/3以上、出席會議的全部中小股東所持表決權的2/3以上通過。而且，監(jiān)管明確表態(tài)，分拆過程中可能存在的信披違規(guī)、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，對“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等行為將會加大打擊力度。證監(jiān)會亦明確，將和證券交易所高度重視市場關切問題，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強對同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴防上市公司利用關聯(lián)交易輸送利益或調節(jié)利潤，損害中小股東權益。“監(jiān)管對分拆的鼓勵和約束，傳遞的話語很清晰。分拆并不是目的，最終還是要落實到分拆是不是更有利于公司發(fā)展，是不是能夠提高上市公司質量?！庇型缎腥耸肯蛴浾弑硎尽?/p>來源: 上海證券報關注同花順財經(jīng)微信公眾號(ths518)，獲取更多財經(jīng)資訊
