A股掀起分拆上市熱潮。

不完全統(tǒng)計顯示，今年年初至8月13日，已經(jīng)有32家A股上市公司公告將分拆子公司到A股上市，逾8成意向選擇科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板。約10家上市公司來自于生物醫(yī)藥行業(yè)，成為分拆上市的“主力軍”。

業(yè)內人士表示，分拆安排合理對母子公司是“雙贏”；但實施不當，同樣可能帶來一系列的苦果，甚至出現(xiàn)大股東借機套現(xiàn)或利益輸送。

需要看到的是，打著“分拆上市”旗號，亦可能出現(xiàn)虛假分拆或概念炒作。因此監(jiān)管層也曾明確表示會嚴厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象。

“當然，既然監(jiān)管開了口子，肯定還是鼓勵有發(fā)展前景的子公司進行分拆上市?！蹦惩缎腥耸糠Q。

分拆上市如火如荼

8月10日，麗珠集團（000513.SZ）公告，擬分拆其控股子公司麗珠試劑A股上市。

這也是監(jiān)管層自去年12月下發(fā)關于分拆上市的正式文件后，今年以來第31家公告有意分拆子公司A股上市的公司。

據(jù)第一財經(jīng)記者不完全統(tǒng)計，截至目前，今年來已經(jīng)有32家上市公司公告將分拆子公司上市。

回首A股歷史，與非常普遍的并購相比，監(jiān)管對分拆上市一直都有嚴格限制。2019年8月23日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》征求意見稿，3個半月征求意見后，2019年12月13日，正式稿出爐。

這也標志著，A股市場分拆上市破冰。

業(yè)內人士分析，麗珠集團的分拆預案屬于“控股型分拆”，即上市母公司的控股子公司直接分拆上市的方式。由于監(jiān)管限制，早期控股分拆的形式并不多見，隨著分拆上市正式稿的頒布，符合條件的A股上市公司控股型分拆日趨活躍，也有望成為A股分拆境內上市的主流模式之一。

進一步來看，在子公司分拆的上市目的地中，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板是大頭。在已經(jīng)公告明確上市板塊的29個案例中，除了2家是滬市主板，其余均為科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板。

“科創(chuàng)板憑借其更具包容性的上市條件、較高的估值水平和良好的流動性，成為上市公司分拆上市的主要選擇之一。”上述投行人士稱。

另外，值得一提的是，在目前公告分拆上市的上市公司中，生物醫(yī)藥類占到近三分之一，分拆的業(yè)務板塊主要涉及診斷試劑、疫苗等。

其中，疫苗業(yè)務是分拆上市的主流選擇，比如長春高新、華蘭生物、遼寧成大等相繼公告擬分拆疫苗業(yè)務獨立上市。

“醫(yī)藥類上市公司旗下往往有很多子公司，且其產(chǎn)業(yè)和業(yè)務模塊比較獨立，和母公司的關聯(lián)交易較少，資產(chǎn)獨立、完整，能夠獨立對外開展業(yè)務、形成品牌。第二，醫(yī)藥行業(yè)近些年發(fā)展如火如荼，通過分拆上市能實現(xiàn)再融資、員工激勵、品牌推廣等一系列目標?！北本┠迟Y深并購重組人士也告訴第一財經(jīng)記者。

光大證券也表示，未來進行分拆上市的公司有幾種類型：第一類是公司資產(chǎn)龐大、業(yè)務多元，存在一定債務壓力，旗下?lián)碛杏芰?、處在成長期的子公司；第二是孵化型平臺公司，例如騰訊的股權投資組合涉及社交、娛樂、金融支付、電商、教育等領域，子公司上市后，母公司可以選擇逐漸退出獲取投資收益；第三是涉及國企改革的企業(yè)，例如目前混合所有制改革的重心，如電力、鐵路、石油、軍工等。

辯證看待分拆上市

除了上市公司，投資者更是對分拆上市給予了相當?shù)臒崆椤?/p>在投資者交流平臺上不難看到，不少投資者對上市公司分拆上市的可能及進展等高度關注。

“貴司的幾個子公司技術實力都非常強，都是各自領域的領頭羊，這個非常符合現(xiàn)在科創(chuàng)板對于公司的要求，請問子公司是否有分拆上市的計劃？”某位投資者如此問道。

第一財經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來宣告擬分拆的32家公司中，宣布分拆上市預案次日，5家公司漲停，1家公司跌停，多數(shù)公司股價相對上證指數(shù)有超額收益。

其中，紫江企業(yè)（600210.SH）于2月20日晚間公告分拆子公司到科創(chuàng)板上市，之后連續(xù)4個漲停。股價也從3.6元上漲到5.28元，累計漲幅46.4%。

“有利于資本市場對公司不同業(yè)務進行合理估值，使公司優(yōu)質資產(chǎn)價值得以在資本市場充分體現(xiàn)，從而提高公司整體市值，實現(xiàn)股東利益最大化?！鄙鲜霾①徶亟M人士分析稱，隨著新股發(fā)行出現(xiàn)稀釋，歸母凈利潤變化由分拆后持股比例和分拆子公司凈利潤規(guī)模決定。

華蘭生物此前便公告稱，短期來看，疫苗子公司上市稀釋股權將會減少部分并表利潤，但華蘭疫苗的單獨上市將有利于華蘭疫苗內在價值的釋放，也有利于公司整體估值的提升。此外，從中長期來看，華蘭疫苗分拆上市將拓寬其融資渠道，能夠適應其快速的發(fā)展，并且有利于公司整體融資效率的提升。

“分拆上市當年可能出現(xiàn)少數(shù)股東損失增加，后續(xù)利潤提升主要依賴子公司業(yè)績改善?！痹摬①徶亟M人士說。

不過，申萬宏源也表示，實施不當?shù)姆植鹕鲜幸部赡軒砟腹緲I(yè)務的“空心化”、大股東利用分拆上市套現(xiàn)、實施利益輸送等。因此，上市公司應該充分考慮分拆上市是否有利于提升募資公司的業(yè)務聚焦，而不是削弱母子公司之間的協(xié)同性，也應該從市場估值、流動性、業(yè)務拓展等角度綜合評估不同的分拆路徑。

對“忽悠式分拆”高壓監(jiān)管

在《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》正式稿出爐后，證監(jiān)會明確表示，將加強對分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象，以及內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

2020年3月25日晚，延安必康發(fā)布擬分拆九九久科技上市的預案，隨即，深交所向延安必康發(fā)布有關分拆上市計劃的問詢函。從文件內容看，深交所要求上市公司就是否存在上市主體重復上市，九九久是否具備持續(xù)盈利能力，相關決策是否謹慎合理，是否涉及忽悠式分拆上市，是否存在違反公平披露原則、主動迎合市場熱點等情況作出說明。

3月26日早間，延安必康又公告，由于涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查，可能不再滿足“上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監(jiān)會行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責”的要求。延安必康稱，決定暫緩分拆上市申報，之后公司開盤股價跌停。

除了對忽悠式分拆、虛假炒作的監(jiān)管，第一財經(jīng)記者也注意到，上交所對分拆上市公司的問詢，更加關注持續(xù)經(jīng)營能力、股權結構穩(wěn)定性和關聯(lián)交易對獨立性的影響。

比如在心脈醫(yī)療（688016.SH）闖關科創(chuàng)板中，交易所的問詢的重點便是在集中采購、關聯(lián)交易以及研發(fā)獨立性等方面。具體來看，問詢函的問題涉及六大類，分別是：心脈醫(yī)療股權結構及董監(jiān)高基本情況、核心技術、業(yè)務、公司治理與獨立性、財會信息與管理分析，及其他事項。

公開資料顯示，心脈醫(yī)療成立于2012年，是港股上市公司微創(chuàng)醫(yī)療（00853.HK）的控股子公司。