A股首單“分拆+借殼”交易方案出爐。

7月31日晚間，中國能建（601868.SH）、南嶺民爆（002096.SZ）雙雙發(fā)布公告，中國能建擬分拆子公司中國葛洲壩集團(tuán)易普力股份有限公司（下稱“易普力”）重組上市，南嶺民爆將通過收購易普力95.54%股份成為民爆行業(yè)產(chǎn)能規(guī)模第一的上市公司。

若本次交易完成，國務(wù)院國資委將成為南嶺民爆實(shí)控人。截至8月1日收盤，中國能建股價(jià)平收，報(bào)2.29元/股，總市值約為955億元。南嶺民爆收跌3.22%，報(bào)14.42元/股，總市值約為55億元。

A股首單“分拆+借殼”

早在2021年10月、11月，中國能建披露的公告內(nèi)容就提及南嶺民爆購買易普力100%股份事項(xiàng)。近一年后，中國能建分拆易普力上市的方案落地。

根據(jù)中國能建發(fā)布的關(guān)于分拆所屬子公司易普力重組上市的預(yù)案（修訂稿），本次交易分兩步走，一是南嶺民爆發(fā)行部分購買資產(chǎn)，二是南嶺民爆定增募集配套資金，募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提條件。

具體來看分拆上市方案，南嶺民爆擬以7.15元/股的發(fā)行價(jià)格，向易普力股東中的葛洲壩、攀鋼礦業(yè)及23名自然人發(fā)行股份購買其所持易普力6.69億股股份，約占易普力總股本的95.54%，對應(yīng)的交易作價(jià)暫定為53.57億元。其中，南嶺民爆擬向葛洲壩發(fā)行股份數(shù)量5.36億股。截至一季度末，南嶺民爆的第一大股東為湖南省南嶺化工集團(tuán)有限責(zé)任公司，持股數(shù)量1.54億股，持股比例為40.65%。

同時(shí)，南嶺民爆擬向不超過35名符合條件的特定投資者定增募資不超過13.39億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于補(bǔ)充上市公司、標(biāo)的公司流動資金和償還債務(wù)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)分拆易普力重組上市。

本次分拆上市完成后，易普力將成為南嶺民爆的子公司，葛洲壩將成為南嶺民爆控股股東（葛洲壩注銷后，將由葛洲壩集團(tuán)繼承葛洲壩的權(quán)利與義務(wù)），中國能建將成為南嶺民爆的間接控股股東。

財(cái)報(bào)顯示，中國能建的主營業(yè)務(wù)分為勘測設(shè)計(jì)及咨詢、工程建設(shè)、工業(yè)制造、投資運(yùn)營及其他業(yè)務(wù)五大板塊，其中工業(yè)制造板塊主要為水泥生產(chǎn)、民用爆破、裝備制造業(yè)務(wù)。易普力的主營業(yè)務(wù)為民用爆炸物品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，工程爆破一體化服務(wù)。

截至重組上市預(yù)案簽署日，易普力具備工業(yè)炸藥許可產(chǎn)能34.45萬噸。2021年，易普力實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入51.45億元，歸母凈利潤4.92億元，資產(chǎn)總額為46.48億元。其中，歸母凈利潤教授2020年有所下滑，主要系民爆產(chǎn)品銷售及運(yùn)輸收入毛利率下降等因素影響。

對于分拆易普力重組上市，中國能建表示，擬將易普力重組上市后的新主體打造成為公司下屬民用爆炸物品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及工程爆破一體化服務(wù)的獨(dú)立上市平臺。

推動解決民爆行業(yè)結(jié)構(gòu)性矛盾

作為基礎(chǔ)性行業(yè)，我國民爆行業(yè)一直存在的民爆物品結(jié)構(gòu)性過剩矛盾仍未得到根本解決，行業(yè)在經(jīng)歷了高速增長期后，出現(xiàn)產(chǎn)品中低端供給嚴(yán)重過剩、高端供給嚴(yán)重不足的情形。

中國能建2021年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，中國民爆行業(yè)總體運(yùn)行平穩(wěn)，行業(yè)整合進(jìn)入歷史新階段，產(chǎn)業(yè)集中度持續(xù)提升；民爆生產(chǎn)企業(yè)累計(jì)完成銷售總值339.7億元，同比增長1.6%，民爆行業(yè)已從高速發(fā)展階段進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展階段。

近年來，工信部多次提出關(guān)于民爆行業(yè)的發(fā)展主要目標(biāo)。2018年11月，工信部印發(fā)了《關(guān)于推進(jìn)民爆行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的意見》，明確指出了民爆行業(yè)強(qiáng)化安全管理、化解過剩產(chǎn)能、提高產(chǎn)業(yè)集中度、推動技術(shù)進(jìn)步和加強(qiáng)國際交流合作的具體舉措。

2021年11月15日，工信部發(fā)布“十四五”民用爆炸物品行業(yè)安全發(fā)展規(guī)劃的通知，規(guī)劃中提出了推進(jìn)民爆行業(yè)安全發(fā)展、高質(zhì)量發(fā)展的總體思路及發(fā)展目標(biāo)和主要任務(wù)，規(guī)劃明確“十四五”民爆行業(yè)發(fā)展主要預(yù)期指標(biāo)。

中國能建是A股少數(shù)年?duì)I收規(guī)模超3000億元的“巨無霸”，公司于2021年9月28日通過吸收合并葛洲壩于上證所上市，從而承繼葛洲壩的A股上市地位。

南嶺民爆方面，公司2006年登陸深交所上市，專注民爆領(lǐng)域。2019年~2021年，南嶺民爆實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為25.24億元、20.02億元、19.31億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為5829.9萬元、5063.59萬元、4899.62萬元。

業(yè)內(nèi)人士指出，本次中國能建分拆易普力上市，意味著民爆行業(yè)兼并重組速度進(jìn)一步加快，行業(yè)集中度將進(jìn)一步提升。

2021年，中國能建實(shí)現(xiàn)營收3223.19億元，同比增長19.23%；歸母凈利潤65.04億元，同比增長39.26%；扣非后歸母凈利潤50.72億元，同比增長37.69%。2021年，公司完成新簽合同額8726.1億元，同比增長51%，主要客戶涵蓋國內(nèi)所有主要的電網(wǎng)營運(yùn)及發(fā)電企業(yè)。

一季度，中國能建實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入713億元，同比增長16%；歸母凈利潤9.6億元，同比增長16%；扣非歸母凈利8.4億元，同比增長24%。

近年來，中國能建布局投資新能源業(yè)務(wù)的動作越發(fā)頻繁，包括太陽能、風(fēng)能、生物質(zhì)，手握一批新能源示范項(xiàng)目。從業(yè)績表現(xiàn)來看，中國能建重點(diǎn)轉(zhuǎn)型領(lǐng)域拓展成效明顯，新能源項(xiàng)目和傳統(tǒng)能源項(xiàng)目總承包業(yè)務(wù)增加、民用爆破和裝備制造業(yè)務(wù)增加是帶動公司營收凈利增長的主要原因。

一季度，中國能建的新能源及智慧能源業(yè)務(wù)整體收入164億元，占同期總收入的比例達(dá)23%，同比增長21%；綜合交通業(yè)務(wù)收入80億元，同比增長65%；投資運(yùn)營業(yè)務(wù)開拓保持強(qiáng)度，綜合交通、新能源及智慧能源、房地產(chǎn)（新型城鎮(zhèn)化）完成的投資額均實(shí)現(xiàn)不俗的同比增速。