港股上市公司分拆子公司未必在香港上市，也有可能在內(nèi)地上市。

雖然在亞翔集成前，無典型的境外上市公司所屬中國境內(nèi)企業(yè)實現(xiàn)A股直接上市的案例，但實際上無論是《公司法》《證券法》還是《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等法律、法規(guī)，均沒有禁止或者限制境外上市公司所屬中國境內(nèi)企業(yè)實施A股直接上市。

同時，中國證監(jiān)會在過往保薦代表人培訓(xùn)會議上對境外上市公司所屬中國境內(nèi)企業(yè)實施A股直接上市提出上市主體獨立性、程序合法性以及避免同業(yè)競爭等關(guān)注要點，在某種程度上肯定了境外上市公司所屬中國境內(nèi)企業(yè)實施A股直接上市的現(xiàn)實可操作性。

在實踐中，還是有諸多問題尚需謹慎對待和妥善處理，最常見的就包括外商產(chǎn)業(yè)限制、VIE模式的不確定性、海外業(yè)務(wù)占比、境內(nèi)外業(yè)務(wù)的區(qū)分和獨立性的論證等問題。唯有在這些問題上做到充分論證和提供解決方案，方能增加分拆回歸A股上市的成功可能性。

以下我們討論一個案例。

2014年11月17日，青鳥環(huán)宇發(fā)布公告，擬分拆旗下控股公司青鳥消防在A股深圳中小板上市，并于11月5日向中國證監(jiān)會提交申請，并報送《北大青鳥環(huán)宇消防設(shè)備股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報稿）》，并于11月17日，獲得中國證監(jiān)會受理，招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會網(wǎng)站做了預(yù)披露。

根據(jù)預(yù)披露的招股說明書顯示，青鳥消防發(fā)行前總股本6000萬股，其中青鳥環(huán)宇持有3061.224萬股，占51.02%。按照青鳥環(huán)宇2014年年報消防板塊的利潤數(shù)據(jù)估算，青鳥消防發(fā)行前每股凈資產(chǎn)7元人民幣左右，2014年度每股收益超過2.5元。本次擬在深圳中小企業(yè)板發(fā)行新股2000萬股，發(fā)行價待定，主承銷商為廣發(fā)證券。

2017年4月10日，北大青鳥環(huán)宇消防設(shè)備股份有限公司（以下簡稱環(huán)宇消防）通過中國證監(jiān)會發(fā)審委審核的消息在市場上引起了巨大反響；環(huán)宇消防控股股東系香港上市公司北大青鳥環(huán)宇（08095.HK）,環(huán)宇消防的過會引起了市場對境外上市公司所屬中國境內(nèi)企業(yè)實施A股上市（境外上市分拆業(yè)務(wù)A股上市）的廣泛關(guān)注。

然而，我們注意到，環(huán)宇消防并非首家成功直接登陸A股的境外上市公司子公司。在此之前，臺灣上市公司亞翔工程股份有限公司（以下簡稱臺灣亞翔）控制的亞翔系統(tǒng)集成科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱亞翔集成）通過與臺灣亞翔簽署相關(guān)協(xié)議明確業(yè)務(wù)劃分，已于2016年11月25日取得中國證監(jiān)會證監(jiān)許可〔2016〕2866號文核準，并于2016年12月30日在上海證券交易所上市（以下簡稱上市），成為首家控股股東系境外上市公司并于境內(nèi)A股成功直接上市的外商投資企業(yè)。