面對氣候變化、公共衛(wèi)生與健康安全等復(fù)雜多變的挑戰(zhàn)，企業(yè)持續(xù)完善公司治理，加強環(huán)境、社會等風(fēng)險管理，關(guān)系到自身的可持續(xù)發(fā)展。正如良好的變革需要來自頂層的驅(qū)動力，有效的環(huán)境、社會和公司治理（ESG）要求企業(yè)具備整合ESG要素的強大領(lǐng)導(dǎo)力。

因而需要搭建適宜的ESG治理架構(gòu)，推動ESG監(jiān)督、管理職責(zé)成為公司治理的重要組成部分。羅盛咨詢（Russell Reynolds Associates）面向來自世界各地各行各業(yè)領(lǐng)先企業(yè)的147位提名和治理委員會（NomCo）主席的調(diào)查顯示，74％的NomCo主席將ESG監(jiān)督職責(zé)視為公司治理排名前三重要的職責(zé)。

搭建ESG治理架構(gòu)并不意味著放棄傳統(tǒng)的公司治理架構(gòu)。事實上，ESG治理架構(gòu)是傳統(tǒng)公司治理架構(gòu)的有益補充，甚至是重要組成。將ESG事項提升至公司治理的重要位置，建立覆蓋決策層、監(jiān)督層、執(zhí)行層各個層級，且分工負(fù)責(zé)、權(quán)責(zé)清晰的ESG治理架構(gòu)，保障ESG事項融入不同層級的履責(zé)過程中，有助于提升公司綜合治理水平。

ESG治理架構(gòu)“沒有唯一正確的答案”

在中國，企業(yè)ESG治理起步較晚，真正建立ESG治理架構(gòu)的企業(yè)還不多，但建立并完善ESG治理架構(gòu)已然成為大勢所趨。

聯(lián)合國負(fù)責(zé)任投資原則（PRI）面向境內(nèi)外40家機構(gòu)投資者的調(diào)查顯示，由于接觸不到ESG對口部門或人員、投資者關(guān)系人員不懂ESG等原因，機構(gòu)投資者與中資上市公司溝通ESG問題時存在較嚴(yán)重的障礙，可能導(dǎo)致上市公司吸引投資的能力受到影響。

每家企業(yè)可以結(jié)合公司治理現(xiàn)狀、營業(yè)規(guī)模、業(yè)務(wù)的社會影響等實際情況，進(jìn)行綜合考慮，選擇適合自己的ESG治理架構(gòu)。現(xiàn)實中，ESG治理架構(gòu)通常包括以下幾種形式：

1. 改變原有的公司治理架構(gòu)

由董事會負(fù)責(zé)ESG事項審議、決策，并在董事會下設(shè)ESG委員會，或者在董事會專業(yè)委員會下設(shè)置ESG委員會，負(fù)責(zé)企業(yè)ESG相關(guān)事項的監(jiān)督、指導(dǎo)，下設(shè)ESG工作小組負(fù)責(zé)具體ESG工作的推進(jìn)執(zhí)行。

中化國際ESG治理架構(gòu)

2. 不改變公司治理架構(gòu)，但對企業(yè)ESG治理具有監(jiān)督管理作用

在集團層面設(shè)立獨立于董事會和專業(yè)委員會的ESG委員會，委員會下設(shè)秘書處或工作小組，推動集團內(nèi)部各個單位開展ESG實踐。

3. “虛設(shè)”功能性ESG治理架構(gòu)

即不在董事會設(shè)立專門的ESG委員會，也沒有專業(yè)的ESG委員會，但有專門的程序或機制將ESG因素納入企業(yè)決策和活動中。該模式適用于董事人數(shù)有限的小型企業(yè)，可能會減少因常設(shè)ESG治理架構(gòu)而增加的運營成本，但存在對ESG事項缺乏持續(xù)的關(guān)注和考量等問題。

以董事會為ESG治理核心

在ESG治理架構(gòu)中，董事會應(yīng)該直接參與ESG治理，發(fā)揮其對ESG事項的決策、監(jiān)督作用，引領(lǐng)ESG理念、戰(zhàn)略的落實。

這也是為何聯(lián)交所發(fā)布的新版《環(huán)境、社會及管治報告指引》，特別強調(diào)了以董事會為核心的ESG治理的重要性，并強制性要求上市公司闡明董事會對ESG事宜的監(jiān)管、業(yè)務(wù)相關(guān)重要ESG事宜的識別評估等情況。

1. 董事會需要在企業(yè)決策溝通中，充分發(fā)揮ESG領(lǐng)導(dǎo)力

董事會發(fā)揮ESG領(lǐng)導(dǎo)力是開展ESG治理的重要保障。

一方面，董事會ESG領(lǐng)導(dǎo)力逐步發(fā)揮，使得ESG決策更符合業(yè)務(wù)發(fā)展需要。另一方面，董事會逐步加強與合作伙伴、供應(yīng)商、客戶等密切溝通，并將其訴求納入董事會決策考慮中，推動做出兼顧業(yè)務(wù)發(fā)展和社會環(huán)境效益的科學(xué)決策。

2. 董事會應(yīng)推動制定與業(yè)務(wù)運營高度融合的ESG重大戰(zhàn)略

董事會應(yīng)該積極參與、審議企業(yè)ESG戰(zhàn)略的制定，推動在戰(zhàn)略規(guī)劃過程中關(guān)注ESG事項，或者制定一個獨立的ESG戰(zhàn)略。但這兩種形式的ESG戰(zhàn)略影響力尚不夠，更重要的是，推動ESG事項全面融入企業(yè)戰(zhàn)略的各個方面。

3. 董事會應(yīng)重視ESG風(fēng)險與機遇，檢討ESG目標(biāo)的達(dá)成情況

董事會參與ESG治理是長期妥善處理ESG風(fēng)險、把握ESG發(fā)展機遇的關(guān)鍵。董事會應(yīng)該審議確定重要的ESG風(fēng)險與機遇，推動管理層制定有助于降低風(fēng)險、發(fā)現(xiàn)長期價值的ESG計劃與目標(biāo)，并監(jiān)督目標(biāo)達(dá)成情況。

提升董事會決策專業(yè)性

1. 以ESG專業(yè)委員會為補充，彌補董事會決策專業(yè)不足的問題

董事會專業(yè)委員會在董事會決策中發(fā)揮重要的“參謀”作用，為改善ESG治理水平，董事會專業(yè)委員會需要承擔(dān)ESG相關(guān)監(jiān)督指導(dǎo)職責(zé)?？梢酝ㄟ^將ESG治理職責(zé)融入現(xiàn)有專業(yè)委員會，或成立專門的ESG專業(yè)委員會等方式來實現(xiàn)。

第一種方式下，專業(yè)委員會容易因重視或擅長履行原來的職責(zé)，使得ESG治理職責(zé)的履行流于形式。鑒于ESG治理的復(fù)雜性，最好采取第二種方式——建立ESG專業(yè)委員會，讓董事會ESG治理功能更好地運轉(zhuǎn)起來，提升董事會ESG事項決策的專業(yè)性、系統(tǒng)性。

2. 結(jié)合ESG治理實際需求，進(jìn)一步明確ESG專業(yè)委員會職能

通常ESG委員會被賦予以下職能：監(jiān)督企業(yè)ESG愿景、目標(biāo)、策略、政策等制定，檢查ESG相關(guān)的政策、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)、趨勢及利益相關(guān)方訴求等，并判定企業(yè)ESG事宜的重大性，向董事會提供決策咨詢建議以供審議；監(jiān)督企業(yè)ESG工作的實施、ESG戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，檢討ESG目標(biāo)達(dá)成的進(jìn)度，并就下階段ESG工作提出改善建議等。

當(dāng)然，ESG專業(yè)委員會的職責(zé)并非千篇一律，企業(yè)需要考慮自身實際需要，做到分工明確、責(zé)任清晰、任務(wù)到人。

3. 優(yōu)化選聘和激勵機制，提升ESG治理的專業(yè)化程度

一方面，如果ESG專業(yè)委員會的影響力、領(lǐng)導(dǎo)力不夠，其存在可能形同虛設(shè)。因而ESG委員會成員通常由董事會成員、高級管理人員擔(dān)任，委員會主席則由董事會主席擔(dān)任，以保障委員會有權(quán)力充分發(fā)揮ESG監(jiān)督管理作用。

另一方面，成員是否具有以及具備哪些ESG相關(guān)的教育背景、工作經(jīng)驗，也需要納入考慮范疇，更專業(yè)地解決面臨的ESG問題。

此外，還可以采取適當(dāng)?shù)募畲胧?，將董事、高管等薪酬與ESG短期績效或中長期績效掛鉤，促使其更有意愿和動力去關(guān)注ESG事項，并納入企業(yè)決策和活動中。

事實上，目前很多企業(yè)董事、高管等普遍面臨缺乏ESG專業(yè)知識的困境。即使在《財富》100強1188名董事中，也僅有29％的董事具備ESG相關(guān)專業(yè)知識。企業(yè)應(yīng)該將ESG專業(yè)知識和經(jīng)驗作為招聘ESG治理架構(gòu)成員的重要因素。

保德信金融董事會遴選矩陣（部分）

4. 針對ESG委員會專業(yè)性不足的問題，還可以引入外部專業(yè)委員會

ESG事項覆蓋廣、專業(yè)化程度高，特別對眾多處于ESG治理初期的企業(yè)來說，ESG委員會尚未形成足夠的認(rèn)識，更別提實際運用。企業(yè)可以參考國際優(yōu)秀企業(yè)的經(jīng)驗，引入外部ESG專業(yè)委員會的支持，也有企業(yè)針對具體某一類ESG問題成立外部專業(yè)委員會。

然而，中國企業(yè)引入外部ESG委員會的情況并不常見，沒有意識到外部ESG委員會的重要作用。外部ESG專業(yè)委員會可能不是公司治理的正式組成部分，但能作為ESG治理架構(gòu)的有益補充，幫助企業(yè)了解最新的ESG趨勢和動態(tài)，獲得外部對于企業(yè)ESG事項的專業(yè)意見和想法，從而引導(dǎo)企業(yè)做出科學(xué)的ESG決策。

建立協(xié)同工作機制

1. 僅有ESG決策、監(jiān)督力量還不夠，需要進(jìn)一步形成推動ESG至上而下落實的協(xié)同工作機制

特別對于組織架構(gòu)復(fù)雜、管理層級較多的企業(yè)，可以在ESG委員會下成立ESG工作組，發(fā)揮“上傳下達(dá)，下情上達(dá)”的組織協(xié)調(diào)作用。

ESG工作組在日常工作中，承擔(dān)著識別ESG風(fēng)險，針對各項ESG風(fēng)險制定計劃和目標(biāo)，匯報ESG進(jìn)展等職責(zé)。同時，將董事會層面的ESG決策和要求進(jìn)行細(xì)化分解，精準(zhǔn)地傳遞給職能部門、事業(yè)部、子公司等下級組織，并將下級組織在實際運營中發(fā)現(xiàn)的ESG問題、取得的進(jìn)展等，集中反饋到董事會層面，以保證董事會決策不會脫離業(yè)務(wù)運營的ESG實際情況。

2. ESG工作組內(nèi)部也需要形成高效協(xié)同機制

由于ESG事項涉及范疇廣泛，覆蓋合規(guī)管理、EHS管理、人力資源管理、產(chǎn)品質(zhì)量管理、供應(yīng)鏈管理、風(fēng)險管理等眾多部門職責(zé)。

設(shè)立ESG工作組，將相關(guān)部門負(fù)責(zé)人等重要成員凝聚在一起，為跨部門ESG溝通合作搭建了橋梁。在明確ESG工作組成員職責(zé)及分工的基礎(chǔ)上，工作組內(nèi)部需要形成常態(tài)化溝通、合作機制，共同推動企業(yè)ESG工作自上而下高效落地。

對于很多企業(yè)而言，ESG治理尚屬新的內(nèi)容，但也是越來越重要的內(nèi)容。邁出第一步建立適合的ESG治理架構(gòu)勢在必行，需要盡快行動起來，明確相應(yīng)的ESG治理職責(zé)，促進(jìn)董事會、管理層等的深度參與、高效協(xié)同，為提升企業(yè)ESG治理水平筑牢組織保障。

本文源自金蜜蜂