當(dāng)前正值年報披露季，“硬科技”公司需要注意的事項可不少。

第一財經(jīng)記者獲悉，近日上交所向科創(chuàng)板上市公司下發(fā)了《關(guān)于做好科創(chuàng)板上市公司2022年年度報告披露工作的通知》（下稱《年報工作通知》），對年報披露的重點事項予以明確。

據(jù)記者了解，此次《年報工作通知》重點關(guān)注財務(wù)真實性及占用擔(dān)保、科創(chuàng)屬性、募集資金、經(jīng)營業(yè)績變化、公司治理和內(nèi)部控制、ESG信息、退市風(fēng)險警示、企業(yè)會計準(zhǔn)則執(zhí)行、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)、業(yè)績說明會、敏感信息披露豁免等十一大事項。

值得關(guān)注的是，本次年報工作通知中還附上年報信息披露常見問題解答，涉及信息披露、創(chuàng)新制度、業(yè)務(wù)操作等20多個實務(wù)中與年報有關(guān)的常見問題。

披露事項“劃重點”

根據(jù)《年報工作通知》，科創(chuàng)板公司應(yīng)當(dāng)保證財務(wù)信息披露的真實性、準(zhǔn)確性，不得通過虛構(gòu)交易、不當(dāng)資本運作、隨意計提或轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值、濫用會計政策變更、估計變更或差錯更正等方式操縱會計科目與財務(wù)指標(biāo)。

同時，科創(chuàng)板公司應(yīng)當(dāng)在年報中持續(xù)披露與公司科創(chuàng)屬性相關(guān)的事項。結(jié)合所屬行業(yè)特點、主要技術(shù)門檻及產(chǎn)業(yè)鏈上下游，充分披露核心技術(shù)及其先進(jìn)性、科研實力和成果、主要在研項目進(jìn)展、應(yīng)用前景、可能存在的重大風(fēng)險以及重大不確定性，以及報告期內(nèi)研發(fā)投入情況、核心技術(shù)人員認(rèn)定及離職情況等信息。

在募集資金使用上，《年報工作通知》要求科創(chuàng)板公司應(yīng)當(dāng)合理使用募集資金，持續(xù)推進(jìn)募投項目，確保募集資金重點投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域，在年報“重要事項”章節(jié)以及《年度募集資金存放與使用情況的專項報告》中具體披露報告期內(nèi)募集資金使用和募投項目進(jìn)展情況。同時，進(jìn)一步壓實中介機構(gòu)責(zé)任，要求年審會計師、保薦機構(gòu)切實加強對募集資金審議程序和信息披露合規(guī)性的督導(dǎo)，明確指出重點關(guān)注的募集資金存儲違規(guī)、使用違規(guī)、信息披露違規(guī)等情形。

環(huán)境、社會責(zé)任和公司治理（ESG）信息披露一直是科創(chuàng)板公司的亮點，2021年年報中全部科創(chuàng)板公司均披露了ESG相關(guān)信息，并有95家公司單獨披露了社會責(zé)任報告或ESG報告。本次《年報工作通知》中，繼續(xù)倡導(dǎo)公司披露ESG信息，并鼓勵公司加強量化數(shù)據(jù)和具體案例的披露，增強ESG信息披露的可理解性。

另外，《年報工作通知》明確公司可依規(guī)進(jìn)行敏感信息披露豁免。科創(chuàng)板公司由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е履陥笾心承┬畔⒋_實不便披露的，可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)詳細(xì)說明未按年報準(zhǔn)則要求披露的原因?？苿?chuàng)公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合投資者決策需要、公司利益受損風(fēng)險、信息泄露風(fēng)險等因素，審慎確定信息披露豁免的范圍及內(nèi)容。

同時，科創(chuàng)板公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司信息披露豁免管理制度，就信息披露豁免事項履行相應(yīng)內(nèi)部審核程序，并采取必要有效措施防止信息泄露。如無法保密或發(fā)生泄露的，應(yīng)當(dāng)及時核實相關(guān)情況并披露。上交所對信息披露豁免事項實行事后監(jiān)管。

側(cè)重實務(wù)難點

記者關(guān)注到，本次《年報工作通知》的一大創(chuàng)新在于增加了《科創(chuàng)板上市公司年度報告信息披露常見問題解答》（下稱《問題解答》）這一附件，就實務(wù)常見問題進(jìn)行梳理，并以一問一答的形式提供清晰明確的指導(dǎo)，便利上市公司年報工作的開展。

有科創(chuàng)板公司的證券事務(wù)人士告訴記者，《問題解答》的內(nèi)容直擊工作中可能遇到的難點，已成為年報編制過程中的“手邊書”。

例如，部分公司因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵，導(dǎo)致大額股份支付費用對凈利潤造成較大負(fù)面影響，不能完整反映公司主營業(yè)務(wù)盈利能力的情況，《問題解答》明確科創(chuàng)板公司可以在年報中披露“非企業(yè)會計準(zhǔn)則業(yè)績指標(biāo)說明”。同時對披露內(nèi)容給出具體指導(dǎo)：公司在凈利潤的基礎(chǔ)上，對股權(quán)激勵費用、股權(quán)投資收益、公允價值計量損益和資產(chǎn)處置損益等進(jìn)行調(diào)整，應(yīng)當(dāng)同時披露與該指標(biāo)最可比的、基于企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的業(yè)績指標(biāo)，以及相關(guān)的調(diào)整過程。

再如，對于市場普遍關(guān)注的科創(chuàng)板公司核心技術(shù)情況，《問題解答》提醒應(yīng)當(dāng)避免三點問題:一是照搬招股說明書中對核心技術(shù)的表述，沒有突出體現(xiàn)核心技術(shù)在報告期內(nèi)的變化和進(jìn)展情況；二是對專業(yè)術(shù)語未進(jìn)行充分注解，表述晦澀難懂；三是未充分披露核心技術(shù)人員情況，例如沒有在年報中評估并認(rèn)定核心技術(shù)人員，或公司沒有將新增技術(shù)負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人或履行類似職責(zé)的人員認(rèn)定為核心技術(shù)人員且沒有說明不作認(rèn)定的理由。

除了信息披露事項外，《問題解答》還對年報期間應(yīng)當(dāng)注意的規(guī)則要求、操作事項進(jìn)行了提醒。例如，業(yè)績預(yù)告/快報更正、股票買賣窗口期、年度股東大會授權(quán)簡易程序再融資、實施送轉(zhuǎn)股等注意事項。

另外，記者從科創(chuàng)板上市公司處了解到，去年12月底上交所已發(fā)布了科創(chuàng)板2022年年度報告模板。

對比往年的模板發(fā)現(xiàn)，本次年報模板細(xì)化了上市公司對外投資的披露規(guī)范，以表格和浮窗提示的方式對重大股權(quán)投資情況、私募基金投資情況、以公允價值計量的金融資產(chǎn)情況、證券投資情況等披露要求進(jìn)行明確。針對科創(chuàng)板公司廣泛使用的股權(quán)激勵計劃，明確股權(quán)激勵實施進(jìn)展披露格式，新增股權(quán)激勵考核指標(biāo)完成情況及對應(yīng)的股份支付費用。

值得關(guān)注的是，年報模板中也放寬了對政府補助明細(xì)的披露，刪除“遞延收益”“其他收益”“營業(yè)外收入”會計科目附注中逐項披露政府補助明細(xì)的要求。記者了解到，目前臨時公告中，政府補助的披露無需進(jìn)行累計計算，單筆達(dá)到上市規(guī)則披露標(biāo)準(zhǔn)的，披露該筆即可。公司可以自愿披露該筆補助的發(fā)放主體、發(fā)放依據(jù)等詳細(xì)信息，也可以僅披露金額。

除了模板的修訂外，有上市公司的證券事務(wù)人士告訴記者，編制過程中發(fā)現(xiàn)本次軟件模板新增了不少浮窗，對填寫要求進(jìn)行提示說明，對年報信息的填寫工作提供了很大的幫助。