私募資產管理業(yè)務管理辦法及配套實施細則獲最新修訂。

1月13日晚間，證監(jiān)會發(fā)布公告稱，為貫徹落實黨的二十大和中央經濟工作會議精神，引導證券期貨經營機構（以下簡稱“經營機構”）私募資產管理業(yè)務提升服務實體經濟質效，加大對科技創(chuàng)新、中小微企業(yè)等領域的支持力度，防范化解金融風險，證監(jiān)會修訂了《證券期貨經營機構私募資產管理業(yè)務管理辦法》（以下簡稱《資管辦法》）及其配套規(guī)范性文件《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規(guī)定》》（以下簡稱《運作規(guī)定》，與《資管辦法》合稱資管規(guī)定），并于近日正式發(fā)布。

證監(jiān)會介紹，2018年4月，人民銀行等四部委聯(lián)合印發(fā)《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），同年10月，為落實《指導意見》，證監(jiān)會發(fā)布資管規(guī)定。《指導意見》及資管規(guī)定發(fā)布以來，證監(jiān)會持續(xù)推動行業(yè)私募資管業(yè)務規(guī)范整改、平穩(wěn)轉型。在各方共同努力下，除少量按照監(jiān)管政策允許進行個案處理的產品外，絕大多數(shù)存量業(yè)務已完成規(guī)范整改，行業(yè)風險顯著降低，業(yè)務結構持續(xù)優(yōu)化，私募資管業(yè)務逐步回歸本源，進入規(guī)范有序發(fā)展的新階段。

為進一步鞏固資管業(yè)務規(guī)范整改成效，更好發(fā)揮私募資管業(yè)務服務實體經濟功能，促進形成專業(yè)穩(wěn)健、規(guī)范發(fā)展的行業(yè)生態(tài)，證監(jiān)會在總結資管業(yè)務規(guī)范整改經驗基礎上，積極回應市場合理訴求，針對部分規(guī)定適應性不足等問題，對資管規(guī)定作了修訂。

修訂后的《資管辦法》共10章84條，《運作規(guī)定》共49條，澎湃新聞記者梳理了八大要點。

要點一，實施差異化監(jiān)管。

資管規(guī)定強調，證監(jiān)會要基于審慎監(jiān)管原則對經營機構私募資管業(yè)務實施差異化監(jiān)管。

《資管辦法》第7條規(guī)定，證監(jiān)會及其派出機構依據(jù)法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定，對證券期貨經營機構私募資產管理業(yè)務實施監(jiān)督管理。證監(jiān)會基于審慎監(jiān)管原則，可以根據(jù)證券期貨經營機構公司治理、內控合規(guī)及風險狀況，對其私募資產管理業(yè)務規(guī)模、結構、子公司設立等實施差異化監(jiān)管。

《資管辦法》第3條規(guī)定，有序推動資本充足、公司治理健全、合規(guī)運營穩(wěn)健、專業(yè)能力適配的證券公司規(guī)范發(fā)展私募資產管理業(yè)務；符合前述要求的期貨公司、基金管理公司應當基于專業(yè)優(yōu)勢和服務能力，規(guī)范審慎發(fā)展私募資產管理業(yè)務。

要點二，放管結合，優(yōu)化私募股權資管業(yè)務。

通過放管結合，資管規(guī)定促進私募股權資管業(yè)務充分發(fā)揮服務實體經濟功能，對私募股權資管計劃分期繳付、擴募、費用列支、組合投資等規(guī)制進行一系列優(yōu)化，適應私募股權資管業(yè)務投早、投小等業(yè)務特點。

一是規(guī)范私募股權資管計劃分期繳付及擴募，滿足私募股權投資分期、分步投入的合理需求?！哆\作規(guī)定》第5條、第6條規(guī)定，封閉式資產管理計劃的投資者可以分期繳付參與資金，但應當在資產管理合同中事先約定分期繳付資金的有關安排，并明確相應的違約責任。單個投資者首期繳付金額不得低于合格投資者參與單個資產管理計劃的最低投資金額，所有投資者首期繳付金額合計不得少于1000萬元。

此外，私募股權資管計劃擴募的，應當符合事先取得全體投資者及托管人同意、充分披露信息、確保合理估值等條件。

二是規(guī)定從事并購投資、私募股權投資的資管計劃不受“同一機構管理的全部集合資管計劃投資單一資產不超過該資產凈值的25%”限制，為其開展“投早”“投小”的創(chuàng)業(yè)投資以及并購投資打開空間。這體現(xiàn)在《運作規(guī)定》第15條中，“除以收購公司為目的設立的資產管理計劃、專門投資于未上市企業(yè)股權的資產管理計劃外，同一證券期貨經營機構管理的全部集合資產管理計劃投資于同一資產的資金，不得超過該資產的25%。”

要點三，規(guī)范私募股權資管計劃通過特殊目的載體（SPV）開展投資。

為滿足投資退出便利等合理需求，資管規(guī)定允許資管計劃通過SPV投資于標的股權，但該SPV應當嚴格界定，不能承擔募資功能，不得收取管理費、業(yè)績報酬。

《運作規(guī)定》第22條指出，專門投資于未上市企業(yè)股權的資產管理計劃可以通過SPV間接投資于未上市企業(yè)股權。SPV應當為直接投資于作為底層資產的未上市企業(yè)股權的公司或者合伙企業(yè)，不得承擔資金募集功能，不得收取管理費及業(yè)績報酬。

SPV發(fā)生設立、變更及注銷等事項的，證券期貨經營機構應當在15個工作日內報告證監(jiān)會相關派出機構。

要點四，完善自有資金參與規(guī)范。

資管規(guī)定放寬管理人自有資金參與比例，滿足管理人跟投的實際需要，同時要求自有資金的參與、退出應當事先取得投資者和托管人同意。

《運作規(guī)定》第10條第二款規(guī)定，證券期貨經營機構及其子公司以自有資金參與其自身或其子公司管理的單個集合資產管理計劃的份額合計不得超過該資產管理計劃總份額的50%。證監(jiān)會對證券期貨經營機構自有資金投資比例另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

同時，第三款規(guī)定，為應對集合資產管理計劃巨額贖回以解決流動性風險，或者證監(jiān)會認可的其他情形，在不存在利益沖突并遵守合同約定的前提下，證券期貨經營機構及其子公司以自有資金參與及其后續(xù)退出集合資產管理計劃可不受本條第一款、第二款規(guī)定的限制，但應當及時告知投資者和托管人，并向證監(jiān)會相關派出機構報告。

所謂“本條第一款”，是指證券期貨經營機構自有資金參與、退出集合資產管理計劃的，應當提前5個工作日告知全體投資者和托管人，并取得其同意；證券期貨經營機構自有資金參與集合資產管理計劃的，持有期限不得少于6個月。

要點五，強調不得開展“明股實債”投資，嚴防機構假借股權投資名義規(guī)避監(jiān)管、滋生風險。

《運作規(guī)定》第20條強調，資產管理計劃投資于《管理辦法》第三十八條第（五）項規(guī)定的非標準化資產的，所投資的資產應當合法、真實、有效、可特定化，原則上應當由有權機關進行確權登記。資產管理計劃不得開展明股實債投資。

《管理辦法》第三十八條第（五）項規(guī)定的非標準化資產是指除銀行存款、同業(yè)存單，以及符合《指導意見》規(guī)定的標準化債權類資產；上市公司股票、存托憑證，以及證監(jiān)會認可的其他標準化股權類資產；在證券期貨交易所等依法設立的交易場所集中交易清算的期貨及期權合約等標準化期貨和衍生品類資產；公募基金，以及證監(jiān)會認可的比照公募基金管理的資產管理產品等以外的非標準化債權類資產、股權類資產、期貨和衍生品類資產。

根據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會的定義，明股實債是指“投資回報不與被投資企業(yè)的經營業(yè)績掛鉤，不是根據(jù)企業(yè)的投資收益或虧損進行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據(jù)約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權或者償還本息的投資方式，常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等?！?/p>要點六，進一步提升產品投資運作靈活度。

資管規(guī)定適當提升產品投資運作靈活度，更好滿足市場需求。包括完善集合資管計劃人數(shù)限制規(guī)定、允許最近兩期均為A類AA級的期貨公司投資場外衍生品等非標資產等。

具體來看，《資管辦法》第19條明確，集合資產管理計劃的投資者人數(shù)不少于二人，不得超過二百人。符合條件的員工持股計劃不穿透計算員工人數(shù)。

《運作規(guī)定》第17條規(guī)定，期貨公司及其子公司從事私募資產管理業(yè)務，不得投資于《管理辦法》第三十八條第（五）項規(guī)定資產，最近兩期分類評價為A類AA級的期貨公司及其子公司以及證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。也就是說，允許最近兩期均為A類AA級的期貨公司投資場外衍生品等非標資產。

要點七，完善風險防控制度安排。

一是防堵結構化發(fā)債行為。《運作規(guī)定》第29條要求，私募資管計劃投資單一債券占比超過50%的，杠桿比例不得超過120%。資產管理計劃投資于國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債、地方政府債券等證監(jiān)會認可的投資品種不受前述規(guī)定限制。

同時，《運作規(guī)定》第19條要求，按穿透原則加強逆回購交易管理。具體來看，該條款要求證券期貨經營機構應當按照穿透原則對交易對手的財務狀況、償付能力及杠桿水平等進行必要的盡職調查，對不同的交易對手實施交易額度管理并進行動態(tài)調整。證券期貨經營機構應當建立健全證券逆回購交易質押品管理制度，根據(jù)質押品資質審慎確定質押率水平，持續(xù)監(jiān)測質押品的風險狀況與價值變動，質押品按公允價值計算應當足額。

二是強化業(yè)績報酬規(guī)范，明確長期業(yè)績導向。

《運作規(guī)定》第41條要求管理人僅可在分紅、退出、清算時提取業(yè)績報酬，并設定費用收取的比例上限。從分紅資金中提取業(yè)績報酬的頻率不得超過每6個月一次。業(yè)績報酬的提取比例不得超過計提基準以上投資收益的60%。

要點八，完善過渡期安排。

資管規(guī)定明確“新老劃斷”安排，由經營機構按照證監(jiān)會的要求，自主制定計劃有序整改。

《資管辦法》第82條規(guī)定，本辦法施行之日前存續(xù)的不符合本辦法規(guī)定的資產管理計劃，合同到期前不得新增凈參與規(guī)模，合同到期后不得續(xù)期。證券期貨經營機構應當按照證監(jiān)會的要求制定整改計劃，明確時間進度安排，有序壓縮不符合本辦法規(guī)定的資產管理計劃規(guī)模，確保按期全面規(guī)范其管理的全部資產管理計劃。