上市公司分拆子公司A股上市愿望即將實現。

日前，證監(jiān)會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），并自8月23日起向社會公開征求意見。文件對分拆試點條件和分拆上市流程等問題進行了詳細界定和規(guī)范。

其中對擬分拆上市公司設置了盈利門檻、限制拆出資產的規(guī)模，保障上市公司留有足夠的業(yè)務和資產支持其獨立上市地位；要求擬分拆上市公司達到規(guī)范運作標準、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。

需滿足七大條件

2010年以來，對于分拆上市，證監(jiān)會態(tài)度從“明確允許”逐步轉為“不鼓勵”、“從嚴把握”。在難以實現境內分拆上市的情況下，上市公司轉而選擇分拆子公司到境外包括到香港發(fā)行上市。

德恒律師事務所沈宏山認為，監(jiān)管層對A股上市公司分拆子公司境內上市采取“不鼓勵”的態(tài)度，主要是因為目前我國仍然是資本短缺國家，上市融資仍然是稀缺資源。一家公司已經上市，已利用了資本市場的融資資源，如果再允許其分拆子公司在A股上市，也即二次上市，與我國資本市場現在發(fā)展階段、功能定位和監(jiān)管理念不完全契合，可能會導致社會整體資源分配不均。

但在2019年1月30日，證監(jiān)會發(fā)布了《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，其中明確“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！?/p>此舉無疑是正面打開了國內上市公司分拆上市的大門，也是科創(chuàng)板橫空出世后倒逼推出的又一項資本市場重磅改革。

證監(jiān)會發(fā)言人高莉在例行發(fā)布會上表示，近年來，上市公司經營戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實現業(yè)務聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內上市，是我國資本市場發(fā)展的必然要求，對更好地服務科技創(chuàng)新和經濟高質量發(fā)展具有積極意義。

此番公開征求意見的《若干規(guī)定》中，將上市公司分拆上市定義為“上市公司將部分業(yè)務或資產，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內證券市場首次公開發(fā)行股票上市或實現重組上市的行為”。

“分拆上市的最終目標是為了增加股東的價值”。聯訊證券策略分析師彭海表示，分拆上市有助于上市公司拓寬融資渠道，解決子公司股權激勵問題，個別不符合公司總體長期發(fā)展戰(zhàn)略的業(yè)務部門，也可以選擇對其進行拆分上市，達到企業(yè)專業(yè)化管理的需求。

除此以外，分拆上市也向市場傳遞出公司價值被低估的信號。“一般分拆上市的子公司市盈率都會高于母公司，盈利水平也遠遠高于母公司平均水平，可以借助分拆上市來突出子公司的經營業(yè)績和盈利能力，吸引投資者”。彭海稱。

雖然分拆上市對上市公司而言有著切實的需要和可見的利益，但實操過程中，《若干規(guī)定》還對擬分拆上市公司設置盈利門檻、限制拆出資產的規(guī)模，保障上市公司留有足夠的業(yè)務和資產支持其獨立上市地位。并同時要求擬分拆上市公司達到規(guī)范運作標準、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。

特別需要注意的是，所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市。且上市公司最近3 個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產、最近 3 個會計年度內通過重大資產重組購買的業(yè)務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產。

除此以外，在與現行發(fā)行規(guī)則銜接問題上，《若干規(guī)定》也明確上市公司分拆，涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關于證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關規(guī)定；涉及重組上市的，應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關于上市公司重大資產重組的規(guī)定。由此，上市公司分拆子公司在A股首發(fā)上市和借殼上市的大門都被打開。

壓實中介機構責任

分拆上市固然有助于幫助上市公司實現業(yè)務聚焦和均衡發(fā)展的需要。但期間可能隱藏的利益輸送、操作市場等問題依然無法回避。

沈宏山即表示，分拆子公司上市后，會出現兩家上市公司，在母子公司的組織架構下，兩個上市公司之間可能產生同業(yè)競爭、關聯交易及獨立性等多方面問題，同時也容易出現利益輸送、操作市場等違法違規(guī)的行為，侵害小股東利益，擾亂金融市場，從而增加市場監(jiān)管難度。

“也是基于這些考慮，監(jiān)管層才在2010年左右改變了對分拆上市的態(tài)度”，北京地區(qū)某大型券商投行人員表示，目前國內分拆上市的成功案例均以“控股轉參股”的形式實現。

此次征求意見的《若干規(guī)定》就著重壓實了上市公司和中介機構的責任。

在上市公司分拆上市的信息披露和決策程序上，《若干規(guī)定》要求應嚴格履行信息披露義務，充分披露分拆的影響、提示風險。分拆事項除需經過董事會決議，股東大會逐項審議和表決外，還須聘請具有保薦機構資格的證券公司擔任財務顧問。

中介機構需就分拆事項是否虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等等問題進行核查、出具意見。財務顧問還應對上市公司分拆后的上市地位開展為期一年以上的持續(xù)督導，持續(xù)關注上市公司核心資產與業(yè)務的獨立經營狀況、持續(xù)經營能力等情況。

證監(jiān)會發(fā)言人高莉也表示，證監(jiān)會、證券交易所將對分拆上市試點中發(fā)現的虛假信息披露、內幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。同時，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強對同業(yè)競爭、關聯交易的監(jiān)管，嚴防上市公司利用關聯交易輸送利益或調節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。

雖然分拆上市強化了中介機構核查督導職責，但以券商為首的中介機構還是有望借助新政的出臺賺取不菲收益。

“以往承銷上市的A股項目有望借助分拆上次發(fā)揮余熱，行業(yè)龍頭也將繼續(xù)擴大在投行業(yè)務上的領先地位”。上述北京地區(qū)券商投行人士稱。

據界面新聞記者不完全統(tǒng)計，目前A股已有10家上市公司明確表態(tài)將分拆子公司進行科創(chuàng)板上市工作。具體包括：東港股份、嶺南股份、西部材料、金固股份、深康佳A、力帆股份、樂普醫(yī)療、盈峰環(huán)境、上海電氣。

另外，還有威勝控股、微創(chuàng)醫(yī)療、金山軟件三家港股上市公司表態(tài)分拆進行科創(chuàng)板上市的意向。其中金山軟件旗下金山辦公已申報可科創(chuàng)板材料并獲問詢，微創(chuàng)醫(yī)療旗下心脈醫(yī)療更是已正式登陸科創(chuàng)板。